Hluthafar og hluthafafundur

Hluthafar fara með ákvörðunarvald sitt á hluthafafundi sem fer með æðsta vald í málefnum félagsins. Fyrirkomulag og framkvæmd hluthafafunda skal vera þannig að hluthafar geti beitt ákvörðunarvaldi sínu á skilvirkan og upplýstan hátt.Hér og annars staðar í leiðbeiningunum er átt við aðalfund og aðra hluthafafundi, nema þegar sérstaklega er tekið fram að eingöngu sé um aðalfund að ræða.

Aðalfundur og hluthafafundur

  1. Þegar stjórn skipuleggur aðalfund félags skal hún stuðla að því að hluthafar geti beitt ákvörðunarvaldi sínu og komið sjónarmiðum sínum á framfæri. Skal hluthöfum m.a. gert kleift að taka þátt í hluthafafundi rafrænt, að hluta til eða að fullu, þ.m.t. greiða atkvæði án þess að vera á staðnum.80. gr. a. laga um hlutafélög nr. 2/1995 (hér eftir hfl.) og 55. gr. a laga um einkahlutafélög nr. 138/1994 (hér eftir ehfl.) kveða á um að ef ekki er kveðið á um annað í samþykktum félags geti félagsstjórn ákveðið að hluttafar geti tekið þátt í hluthafafundum rafrænt.

    Við undirbúning aðalfunda er mikilvægt að tryggja þátttöku hluthafa og að þeir fái tækifæri til þess að koma sjónarmiðum sínum á framfæri. Þannig geta hluthafar komið að stjórn og þróun félagsins til bæði skemmri og lengri tíma.

  2. Þegar tími og dagsetning aðalfundar hafa verið ákveðin, helst eigi síðar en tveimur mánuðum fyrir lok reikningsárs félagsins, skal upplýsa um það á vefsíðu þess. Einnig skal upplýsa um lokadagsetningu fyrir hluthafa til að leggja fram mál og/eða tillögur sem taka á til meðferðar á fundinum.
  3. Fundarboð og öll gögn sem varða aðalfund félags skulu vera hluthöfum aðgengileg nógu tímanlega og þannig sett fram að hluthafar hafi tækifæri til að mynda sér upplýsta skoðun á málefnum þeim sem tekin verða fyrir á fundinum.
  4. Í fundarboði skal tilgreint á hvaða tungumáli fundurinn mun fara fram svo og tungumál fundargagna. Fari fundurinn fram eða séu fundargögn á öðru tungumáli en íslensku skulu helstu atriði fundarins jafnframt gerð aðgengileg í útdrætti á íslensku. Að auki skal tilgreint í fundarboði hvort túlkun/þýðing framsöguerinda og gagna muni standa hluthöfum til boða.
  5. Í fundarboði skal kynna tillögur tilnefningarnefndar og önnur framboð til stjórnarsetu.Sjá umfjöllun um tilnefningarnefnd í lið 1.5.
  6. Stjórn félagsins skal gera eftirfarandi upplýsingar um aðila í framboði til stjórnar aðgengilegar á vefsíðu félagsins eins fljótt og kostur er, en að lágmarki tveimur virkum dögum fyrir aðalfund.Sbr. 4. mgr. 63. gr. a. hfl.
    • Aldur, menntun, aðalstarf og starfsferill.
    • Hvenær viðkomandi tók fyrst sæti í stjórn félagsins.
    • Önnur trúnaðarstörf, t.a.m. stjórnarseta í öðrum félögum.
    • Eignarhlutir í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila.
    • Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins og stóra hluthafa í félaginu.Stór hluthafi er hver sá sem ræður yfir a.m.k. 10% af heildarhlutafé eða atkvæðavægi í félaginu, einn eða í samstarfi við tengda aðila.
    • Önnur tengsl við félagið sem lýst er í lið 2.3 (óháðir stjórnarmenn), séu þau fyrir hendi, og þá mat stjórnar eða tilnefningarnefndar á því hvort stjórnarmaðurinn teljist óháður.

Mæting forsvarsmanna á hluthafafundi

  1. Stjórnarformaður og tilskilinn meirihlutiHér er átt við þann fjölda sem þarf til að stjórn sé ályktunarhæf. Stjórn er ályktunarhæf þegar meirihluti hennar kemur saman á fundi nema samþykktir félags kveði á um annað. stjórnarmanna skulu vera viðstaddir hluthafafundi, ásamt framkvæmdastjóra.
  2. Endurskoðandi félagsins og ekki færri en einn nefndarmaður allra undirnefnda stjórnar skulu vera viðstaddir aðalfund.
  3. Hafi tilnefningarnefnd verið skipuð skal í það minnsta einn nefndarmaður hennar vera viðstaddur aðalfund.
  4. Sá aðili sem tilnefndur er eða býður sig fram til stjórnarstarfa skal vera viðstaddur aðalfund félagsins nema gild ástæða sé fyrir fjarveru hans.
  5. Hafi ofangreindir forsvarsmenn félagsins ekki tök á að sækja hluthafafundi þess skal þátttaka þeirra tryggð með öðrum hætti, t.a.m. rafrænum hætti.

Kosning fundarstjóra

  1. Hafi tilnefningarnefnd verið skipuð skal hún gera tillögu að fundarstjóra fyrir hluthafafundi félagsins. Geta skal tillögu nefndarinnar í fundarboði.
  2. Hafi tilnefningarnefnd ekki verið skipuð kýs fundurinn fundarstjóra úr hópi hluthafa eða annarra, nema samþykktir félagsins kveði á um annað.Sbr. 1. mgr. 90. gr. hfl. og 1. mgr. 65. gr. ehfl.

Hlutaskrá

  1. Stjórnin skal sjá til þess að til staðar sé skilvirkt kerfi við uppfærslu hlutaskrár þannig að hún geymi réttar upplýsingar á hverjum tíma. Í hlutaskrá skulu færðar upplýsingar um atkvæðisrétt hluthafa og skal þar jafnframt geta allra þeirra samstæðutengsla sem félagið er í.

    Jafnframt er æskilegt að í hlutaskrá sé gerð grein fyrir forsvarsmönnum þeirra félaga sem skráðir eru hluthafar í félaginu. Við mat á því hvort forsvarsmaður skuli skráður í hlutaskrá má til að mynda líta til þess hve stór eignarhlutur viðkomandi hluthafa er.

  2. Á hluthafafundi skal hlutaskrá félagsins vera aðgengileg hluthöfum, hvort heldur sem er prentuð eða í rafrænu formi.

Tilnefningarnefnd

Hlutverk tilnefningarnefndar er að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu. Í störfum sínum skal nefndin vinna að hagsmunum allra hluthafa og gæta þess að einstaklingar sem tilnefndir eru búi sem heild yfir nægilegri þekkingu og reynslu til þess að rækja hlutverk sitt.

Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk við val á stjórnarmönnum og leggur tillögur fyrir aðalfund. Aðalfundur kýs eftir sem áður, og í samræmi við löggjöf, stjórnarmenn. Með skipan tilnefningarnefndar er komið á skýru fyrirkomulagi tilnefningar stjórnarmanna á aðalfundi félagsins sem m.a. skapar hluthöfum þess forsendur fyrir upplýstri ákvarðanatöku. Einnig eru líkur auknar á því að í heild beri stjórn félagsins með sér breidd í hæfni, reynslu og þekkingu. Stafar það af því að nefndinni er sérstaklega falið að taka tillit til þessara þátta við undirbúning tilnefninga stjórnarmanna.

Skipun nefndarmanna
  1. Hluthafafundur skal skipa tilnefningarnefnd eða ákveða hvernig hún skuli skipuð.

    Skýring: Hluthafafundur getur til að mynda ákveðið að stjórn félagsins skuli skipa tilnefningarnefnd. Geta skal um fyrirkomulag skipunar í stjórnarháttayfirlýsingu félagsins. Æskilegt er að hluthafafundur taki afstöðu til þess hvernig nefndin skuli skipuð, hlutverks hennar, fyrirkomulags greiðslna til nefndarmanna og starfshátta nefndarinnar. Geta má þessara atriða í samþykktum félagsins.

  2. Tilnefningarnefnd skal vera skipuð þremur mönnum hið minnsta og skal meirihluti nefndarinnar vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Við mat á óhæði nefndarmanna skal miðað við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið.Sjá umfjöllun um óhæði stjórnarmanna í lið 2.3. Nefndin getur verið skipuð tveimur mönnum en þá skulu þeir báðir vera óháðir félaginu. Í það minnsta einn nefndarmanna skal vera óháður stórum hluthöfum félagsins.
  3. Stjórnarmönnum félagsins er heimilt að sitja í tilnefningarnefnd en þeir skulu ekki mynda meirihluta hennar. Þá skulu þeir ekki gegna formennsku í nefndinni. Þetta á jafnt við um formann stjórnar og aðra stjórnarmenn.

    Æskilegt getur verið að stjórnarformaður eða annar stjórnarmaður eigi sæti í nefndinni. Þannig má tryggja nefndinni yfirsýn yfir störf stjórnar félagsins.

  4. Hvorki stjórnendur félagsins né starfsmenn þess skulu eiga sæti í tilnefningarnefnd.
  5. Tilnefningarnefnd er heimilt að leita atbeina ráðgjafa í störfum sínum og skulu þeir þá vera óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og þeim stjórnarmönnum sem ekki eru óháðir. Það er nefndarinnar að ganga úr skugga um óhæði ráðgjafa þessara. Við mat á óhæði ráðgjafa skal miðað við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið.Sjá umfjöllun um óhæði stjórnarmanna í lið 2.3.
  6. Tilkynna skal um skipun nefndarmanna á vefsíðu félagsins ekki síðar en sex mánuðum fyrir aðalfund.

    Þessi tímamörk verður sérstaklega að hafa í huga ef aðalfundur hefur falið stjórn eða öðrum að skipa tilnefningarnefnd.

    Hlutverk og verklag tilnefningarnefndar

  7. Tilnefningarnefnd skal tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu í félaginu fyrir aðalfund þess.
  8. Hlutverk tilnefningarnefndar skal meðal annars felast í því að:
    • Meta tilvonandi stjórnarmenn út frá hæfni, reynslu og þekkingu. Skal hún hafa þau sjónarmið sem fram koma í lið 2.2 (stærð og samsetning stjórnar) í huga við matið. Þá skal hún einnig notast við niðurstöður árangursmats stjórnar er varðar samsetningu stjórnar og hæfni stjórnarmanna.Sjá umfjöllun um árangursmat stjórnar í lið 2.6.
    • Meta óhæði tilvonandi stjórnarmanna í samræmi við það sem fram kemur í lið 2.3.
    • Gæta að kynjahlutföllum í stjórn félagsins.Sjá 1. mgr. 63. gr. hfl. og 1. mgr. 39. gr. ehfl.
    • Undirbúa og leggja fram tillögur, byggðar á ofangreindu mati, um kosningu stjórnarmanna á aðalfundi félagsins.
  9. Við framkvæmd starfa sinna skal tilnefningarnefnd taka mið af heildarhagsmunum hluthafa félagsins. Hlutverk og helstu verkefni nefndarinnar skulu tilgreind í starfsreglum hennar og skulu þau taka mið af þörfum félagsins. Starfsreglur tilnefningarnefndar skulu birtar á vefsíðu félagsins.

    Við störf sín getur tilnefningarnefnd meðal annars leitað til sitjandi stjórnar og undirnefnda stjórnar til að afla viðeigandi upplýsinga.

  10. Tilnefningarnefnd skal óska eftir tillögum frá hluthöfum tímanlega fyrir aðalfund félags.

    Eðlilegt er að tilnefningarnefnd óski eftir tillögum að stjórnarmönnum frá hluthöfum tímanlega til þess að hún hafi svigrúm til að meta framkomnar tillögur.

  11. Á vefsíðu félagsins skal upplýsa um hvernig hluthafar geta lagt fram tillögur fyrir tilnefningarnefndina og hvernig aðrir geta komið framboðum sínum á framfæri.
  12. Tillögur tilnefningarnefndar (og önnur framboð til stjórnarsetu) skulu kynntar í fundarboði aðalfundar og vera aðgengilegar hluthöfum á vefsíðu félagsins eins fljótt og kostur er, en a.m.k. tveimur virkum dögum fyrir fundinn.
  13. Á aðalfundi félagsins skal tilnefningarnefnd gera grein fyrir því hvernig hún hafi hagað störfum sínum og rökstyðja tilnefningar sínar. Rökstuðning nefndarinnar skal einnig birta á vefsíðu félagsins.