Inngangur

Meginmarkmið leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja er að stuðla að góðum stjórnarháttum með því að skýra hlutverk og ábyrgð stjórnenda fyrirtækja og auðvelda þeim þannig að rækja störf sín og um leið treysta hag hluthafa og annarra hagsmunaaðila.Leiðbeiningarnar fela í sér tilmæli til viðbótar við lög og reglur og þeim fylgir meiri sveigjanleiki en slíku regluverki, enda er erfitt að setja viðmið sem henta fyrirtækjum af öllum stærðum og gerðum.

Rétt er að hafa í huga samkvæmt hlutafélagalögum skulu vald og ábyrgð innan fyrirtækja skiptast í þrjá meginþætti, hluthafafund, stjórn og framkvæmdastjóra. Vald og áhrif hluthafa takmarkast þannig við hluthafafundi en stjórn félags sækir umboð sitt til fundarins og fer með stjórn félagsins á milli hluthafafunda. Það er síðan á ábyrgð stjórnar að ráða framkvæmdastjóra félagsins (einn eða fleiri) og kalla hann til ábyrgðar varðandi rekstur félagsins. Framkvæmdastjóri ber ábyrgð á daglegum rekstri félagsins og skal í þeim efnum fara eftir stefnu og fyrirmælum stjórnar. Góðir stjórnarhættir snúast öðru fremur um að skipting valds og ábyrgðar sé með þeim hætti sem þrískipting hlutafélagaformsins gerir ráð fyrir, skýr mörk séu á milli vald- og ábyrgðarsviðs hvers þáttar og að aðilar hlutist ekki til um málefni sem eru á forræði annars aðila.

Uppsetning 5. útgáfu leiðbeininganna er töluvert frábrugðin uppsetningu fyrri útgáfa. Þau tilmæli sem fyrirtæki þurfa að fylgja eða skýra frávik frá eru nú merkt með númerum eftir röð. Í upphafi flestra kafla leiðbeininganna er nú einnig að finna stutt inngangsorð í skyggðum kassa. Þessum inngangsorðum er ætlað að vera til skýringar á leiðbeiningum viðkomandi kafla og er ekki ætlast til þess að fyrirtæki skýri frávik frá því sem fram kemur í þeim. Þá fylgja mörgum ákvæðum leiðbeininganna nánari útskýringar sem eru merktar sérstaklega. Ekki þarf að skýra frávik frá því sem fram kemur í slíkum skýringum. Til að koma í veg fyrir óvissu um kröfur leiðbeininganna hefur samræmi í orðalagi leiðbeininganna verið aukið og er nú til að mynda notast við orðalagið „stjórn skal“ þegar um er að ræða tilmæli til stjórnar.

Þessi útgáfa leiðbeininganna gildir frá og með 1. júní 2015.Með gildistöku er átt við að þessi útgáfa taki til ákvarðana um fyrirkomulag stjórnarhátta sem teknar eru eftir það tímamark. Í ýmsum tilfellum getur reynst heppilegra að fyrirliggjandi fyrirkomulag eða yfirlýsingar gildi fram að ákveðnum tímapunkti, t.a.m. til loka reikningsskilaárs eða fram að næsta aðalfundi.


Hvaða fyrirtækjum er ætlað að fylgja leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja?

Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja er sérstaklega beint að fyrirtækjum sem teljast einingar tengdar almannahagsmunum, en það eru fyrirtæki með verðbréf sín skráð á skipulegum verðbréfamarkaði, lífeyrissjóðir, lánastofnanir og vátryggingafélög.Samkvæmt lögum nr. 79/2008 um endurskoðendur, sbr. lög. 80/2008 um ársreikninga eru einingar tengdar almannahagsmunum; a) Lögaðilar sem eru með skráð lögheimili á Íslandi og hafa verðbréf sín skráð á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, í aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum; b) Lífeyrissjóðir sem hafa fullgilt starfsleyfi; c) Lánastofnanir skv. lögum um fjármálafyrirtæki; d) Félög sem hafa starfsleyfi til að reka vátryggingarstarfsemi skv. lögum um vátryggingarstarfsemi. Rétt er að geta þess fjármálafyrirtækjum og vátryggingafélögum ber lagaskylda til að fylgja leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja. Sjá 19. gr. laga um fjármálafyrirtæki nr. 161/2002 og 3. mgr. 6. gr. laga um vátryggingastarfsemi nr. 56/2010.

Leiðbeiningarnar um stjórnarhætti fyrirtækja gagnast þó öllum fyrirtækjum, óháð stærð þeirra og starfsemi. Þá er enn fremur æskilegt að opinber fyrirtæki taki mið af leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja í starfsemi sinni.


„Fylgið eða skýrið“ reglan

Grundvöllur leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja er „fylgið eða skýrið“ reglan (e. comply or explain). Reglan veitir stjórnum fyrirtækja svigrúm til að ákveða að hve miklu leyti einstaka þættir leiðbeininganna henta viðkomandi fyrirtæki. Þannig getur fyrirtæki talist starfa í samræmi við leiðbeiningarnar þó að það víki frá einhverjum efnisatriðum þeirra. „Fylgið eða skýrið“ reglan leggur hins vegar þá skyldu á herðar stjórna að þær útskýri skilmerkilega öll frávik frá leiðbeiningunum í stjórnarháttayfirlýsingum þeirra.

Þetta fyrirkomulag býður upp á sveigjanleika fyrir fyrirtæki til þess að sníða stjórnarháttaleiðbeiningar að stærð sinni, uppbyggingu og starfssviði. Það hvetur stjórnir og stjórnendur einnig til þess að íhuga og meta stjórnarhætti sína reglulega.

Þegar fyrirtæki ákveður að víkja frá leiðbeiningum um stjórnarhætti skal það skýra eftirfarandi atriði:

  • Með hvaða hætti það hefur vikið frá leiðbeiningunum.
  • Ástæður þess að vikið hefur verið frá leiðbeiningunum.
  • Hvernig komist var að niðurstöðu um að víkja frá tilmælunum sem um ræðir.
  • Hvaða aðgerða var gripið til til að vega upp á móti frávikum og hvernig þær samræmast undirliggjandi markmiðum leiðbeininganna í heild eða að hluta.
  • Ef frávikið er tímabundið, skal félagið útskýra hvernig það sér fyrir sér að mæta tilmælum síðar.

Skýringarnar sem um ræðir skulu settar fram með skýrum hætti í stjórnaháttayfirlýsingu félagsins þannig að auðvelt sé fyrir hluthafa, fjárfesta og aðra hagsmunaaðila að glöggva sig á þeim. Skulu einkenni og sérstakar aðstæður viðkomandi félags, svo sem stærð, uppbygging og eignarhald félagsins, einnig útlistuð.

Rétt er að benda á að allmörg atriði í leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja byggja á settum lögum eða reglum. Fyrirtækjum er ekki heimilt að víkja frá þessum þáttum leiðbeininganna nema lög eða reglur heimili slík frávik.