Stjórn

Meginhlutverk og skyldur stjórnar

Stjórn félags fer með æðsta vald þess á milli hluthafafunda. Skal hún annast um að skipulag félags og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Stjórn skal jafnframt stuðla að viðgangi félagsins og langtímaárangri og hafa eftirlit með daglegum rekstri þess.

  1. Meginhlutverk stjórnar eru eftirfarandi:
    • Að fara með æðsta vald í málefnum félags milli hluthafafunda, stuðla að viðgangi félagsins og hafa eftirlit með daglegum rekstri þess. Skal stjórnin leggja reglulega mat á frammistöðu stjórnenda félagsins og það hvernig stefnumótun félagsins er hrint í framkvæmd.
    • Að hafa forystu, ásamt framkvæmdastjóraHér og annars staðar í leiðbeiningunum er átt við framkvæmdastjóra/forstjóra sem ráðinn er af stjórn, en ekki framkvæmdastjóra deilda eða sviða., um að móta stefnu, setja markmið og skilgreina áhættuviðmið félagsins, bæði til skemmri og lengri tíma.
    • Að koma á virku kerfi innra eftirlits. Í því felst m.a. að fyrirkomulag innra eftirlits sé formlegt, skjalfest og að virkni þess sé sannreynd reglulega.
    • Að sjá um að hagsmuna allra hluthafa sé ávallt gætt. Skal stjórnin koma jafnt fram við alla hluthafa í sama hlutaflokki og gæta jafnræðis milli þeirra.
    • Að sjá til þess að félagið starfi í samræmi við gildandi lög og reglur.
    • Að hafa með höndum ráðningu og uppsögn framkvæmdastjóra félagsins.

Stærð og samsetning stjórnar

Stjórn félagsins skal vera af þeirri stærð og þannig samsett að henni sé kleift að sinna málefnum félagsins af skilvirkni og heilindum.

  1. Samsetning stjórnar skal vera í samræmi við starfsemi og stefnu félagsins, þróunarstig þess og aðra viðeigandi þætti í rekstri þess og umhverfi. Stjórnin skal bera með sér fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu og skal stefnt að því að kynjahlutföll í stjórn séu sem jöfnust.Sjá 1. mgr. 63. gr. hfl. og 1. mgr. 39. gr. ehfl.

    Stjórnum fyrirtækja er ætlað að veita stjórnendum aðhald og hvatningu og tryggja sem best að skipulag félags og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Mikilvægt er að stjórnina skipi aðilar sem hafa þekkingu og reynslu til að sinna starfi sínu af kostgæfni. Þá er ekki síður mikilvægt að hugað sé að samsetningu stjórnar, þannig að hæfileg breidd náist hvað varðar þekkingu, hæfileika og færni og gætt sé að því að ekki sé skortur á mikilvægum þáttum. Þannig verður ávinningurinn af fjölskipaðri stjórn sem mestur.

  2. Aðeins einnHér er miðað við fimm manna stjórn. stjórnarmaður má vera daglegur stjórnandi félags eða meðlimur í framkvæmdastjórn félagsins eða dótturfélags þess.

    Lög um hlutafélög heimila setu stjórnenda félagsins í stjórn þó að þeir megi ekki mynda meirihluta stjórnar. Hér eru því gengið lengra í að takmarka fjölda daglegra stjórnenda félagsins í stjórn en leiðir af lögum. Ástæða þess er að ein veigamesta skylda stjórnarinnar felst í að hafa eftirlit með daglegum rekstri félagsins og þar með stjórnendum þess. Myndi stjórnendur félagsins 40% stjórnar, t.d. ef tveir af fimm stjórnarmönnum eru stjórnendur félagsins, dregur það úr getu hennar til að sinna eftirlitshlutverki sínu.

Óháðir stjórnarmenn

Til að stuðla að því að stjórnin vinni að hagsmunum félagsins og allra hluthafa skal gæta að óhæði stjórnarmanna gagnvart félaginu, stjórnendum þess og stórum hluthöfum.

  1. Meirihluti stjórnarmanna skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess.

    Ein veigamesta skylda stjórnarinnar er að hafa eftirlit með þeim sem annast daglegan rekstur félagsins. Ef stjórnarmaður er tengdur félaginu með þeim hætti að ekki sé hafið yfir vafa að hans eigin hagsmunir gætu haft áhrif á ákvarðanatöku gagnvart félaginu og stjórnendum þess rýrir það getu hans til að sinna eftirlitshlutverki gagnvart stjórnendum.

  2. Stjórnarmaður er ekki óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess:
    1. Ef hann er eða hefur verið starfsmaður félagsins eða nátengds félagsEf félagið ræður yfir, hvort heldur beint eða óbeint, að lágmarki 10% af heildarhlutafé eða atkvæðavægi íöðru félagi skal hið síðarnefnda félag teljast nátengt. Ef félagið ræður yfir 50% eða meira af heildarhlutafé eða atkvæðavægi í öðru félagi skal félagið teljast hafa óbein yfirráð yfir eignarhlutum síðarnefnda félagsins í öðrumfélögum. undanfarin þrjú ár áður en hann tekur sæti í stjórn félagsins.
    2. Ef hann þiggur eða hefur þegið verulegar greiðslurVið mat á þessu ber bæði að líta til þess hvort greiðslurnar geti talist verulegar fyrir félagið sjálft sem og umræddan stjórnarmann, t.d. hvort þær hafi verið/séu talsverður hluti af tekjuöflun stjórnarmannsins. frá félaginu, nátengdu félagi eða daglegum stjórnendum þess, fyrir utan stjórnarlaun, t.d. sem ráðgjafi eða verktaki, undanfarin þrjú ár áður en hann tekur sæti í stjórn félagsins.
    3. Ef hann er eða hefur verið síðastliðið ár, í umtalsverðum viðskiptum við félagið eða nátengd félög, t.a.m. sem viðskiptavinur, birgir eða samstarfsaðili, eða hefur mikilla annarra viðskiptahagsmuna að gæta í félaginu, hvort heldur persónulega eða í gegnum annað félag.
    4. Ef hann er einn af daglegum stjórnendum annars félags þar sem einn af stjórnarmönnum þess er daglegur stjórnandi í félaginu.
    5. Ef hann er, eða hefur verið undanfarin þrjú ár áður en hann tekur sæti í stjórn félagsins, meðeigandi ytri endurskoðanda félagsins eða nátengds félags, eða starfsmaður sem tekið hefur þátt í ytri endurskoðun félagsins.
    6. Ef hann er tengdur nánum fjölskylduböndumHér er miðað við 2. tl. 1. mgr. 3. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993, þ.e. ef viðkomandi stjórnarmaður er eða hefur verið maki aðila, skyldur eða mægður aðila í beinan legg eða að öðrum lið til hliðar eða tengdur aðila með sama hætti vegna ættleiðingar. daglegum stjórnendum félagsins og/eða aðila sem nefndur er í töluliðunum hér að framan ef sá aðili er í beinum eða óbeinum viðskiptum við félagið og þau eru slík að umfangi að ekki er réttlætanlegt að telja stjórnarmanninn óháðan.

      Þau tilvik sem gætu valdið hæði stjórnarmanns eru ekki tæmandi talin hér að framan og verður stjórn félagsins því að meta önnur atriði þar sem hagsmunir stjórnarmanns og félagsins geta skarast, bæði í reynd og ásýnd. Má í því samhengi til að mynda líta til þess hvort stjórnarmaðurinn hafi verið óháður félaginu samfellt í meira en sjö ár og hvort einstaklingar eða lögaðilar honum tengdir séu í slíku sambandi við félagið og lýst er í töluliðunum hér að framan.
      Framangreinda mælikvarða á óhæði á ekki að túlka á þann hátt að komið sé í veg fyrir mikilvæga fjölbreytni og breidd meðal stjórnarmanna. Ef upp koma tilvik þar sem tiltekinn stjórnarmaður uppfyllir ekki framangreind skilyrði en er talinn mjög hæfur til starfsins vegna reynslu, menntunar eða annarra atriða er rétt að greina frá því í stjórnarháttayfirlýsingu félagsins hvernig stjórnin hyggst koma í veg fyrir hagsmunaárekstra sem gætu komið upp í starfi hans sem stjórnarmaður.

  3. Að minnsta kosti tveirHér er miðað við fimm manna stjórn. þeirra stjórnarmanna sem óháðir eru félaginu og daglegum stjórnendum þess skulu jafnframt vera óháðir stórum hluthöfum félagsins.Stór hluthafi er hver sá sem ræður yfir a.m.k. 10% af heildarhlutafé eða atkvæðavægi í félaginu, einn eða í samstarfi við tengda aðila.

    Tilmæli um að tveir stjórnarmenn skuli vera óháðir stórum hluthöfum styðja við það markmið að stjórnin starfi í þágu félagsins og allra hluthafa þess. Þótt tilmælin séu til þess fallin að draga úr áhrifum stórra hluthafa í stjórn félagsins þá heimilar þau að meirihluti stjórnarmanna sé tengdur stórum hluthöfum á einn eða annan hátt. Eru þessi tilmæli því í senn í takt við sjónarmið um virkt eignarhald og vernd minnihluta hluthafa.

  4. Við mat á óhæði stjórnarmanns gagnvart stórum hluthöfumStór hluthafi er hver sá sem ræður yfir a.m.k. 10% af heildarhlutafé eða atkvæðavægi í félaginu, einn eða í samstarfi við tengda aðila. skal líta heildstætt til beinna og óbeinna tengsla hans við viðkomandi hluthafa. Geta þau viðmið sem nefnd eru í lið 2.3.2 til að mynda komið til álita við mat á því hvort stjórnarmaður geti talist óháður stórum hluthöfum félagsins. Stjórnarmaður getur þó aldrei talist óháður stórum hluthöfum við eftirfarandi aðstæður:
    1. Ef hann hefur bein eða óbein yfirráð yfir félaginu eða er stjórnarmaður eða starfsmaður hjá aðila sem hefur yfirráð yfir félaginu.
    2. Ef hann á stóran hlut í félaginu eða er stjórnarmaður eða starfsmaður hjá aðila sem á stóran hlut í félaginu.

      Líkt og á við um óhæði gagnvart félaginu eiga tilmæli um óhæði gagnvart stórum hluthöfum ekki að koma í veg fyrir bestu mögulegu samsetningu stjórnar með tilliti til starfsemi félagsins. Ef upp koma tilvik þar sem tiltekinn stjórnarmaður uppfyllir ekki framangreind skilyrði en er talinn mjög hæfur til starfsins vegna reynslu, menntunar eða annarra atriða er rétt að greina frá því í stjórnarháttayfirlýsingu félagsins hvernig stjórnin hyggst koma í veg fyrir hagsmunaárekstra sem gætu komið upp í starfi hans sem stjórnarmanns.

  5. Stjórnin metur sjálf hvort sitjandi stjórnarmaður sé á hverjum tíma óháður félaginu og stórum hluthöfum þess. Stjórn félagsins skal jafnframt meta óhæði tilvonandi stjórnarmanna fyrir aðalfund félagsins, hafi tilnefningarnefnd ekki verið skipuð, og gera niðurstöðu sína aðgengilega hluthöfum.
  6. Stjórnarmenn skulu leggja fram viðeigandi upplýsingar til að auðvelda mat á óhæði þeirra og tilkynna um breytingar sem verða á högum þeirra sem geta haft áhrif á það hvort þeir teljist óháðir. Þeir skulu meðal annars leggja fram upplýsingar um eftirfarandi atriði:
    • Aldur, menntun, aðalstarf og starfsferil.
    • Hvenær viðkomandi tók fyrst sæti í stjórn félagsins.
    • Önnur trúnaðarstörf, t.a.m. stjórnarsetu í öðrum félögum.
    • Eignarhluti í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila.
    • Upplýsingar um störf sem stjórnarmaður hefur unnið fyrir félagið.
    • Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins sem og stóra hluthafa í félaginu.
    • Önnur tengsl við félagið sem lýst er hér að ofan, séu þau fyrir hendi, og þá mat stjórnar eða tilnefningarnefndar á því hvort stjórnarmaðurinn teljist óháður.

Samstarf, samskipti og markmiðasetning

Stjórn félagsins skal reglulega eiga umræður um hvernig hún hyggst haga störfum sínum, hvar áherslur skuli liggja, hvaða samskipta- og verklagsreglur skuli hafðar í heiðri og hver meginmarkmið stjórnarstarfsins séu.

  1. Stjórn skal skilgreina árlega mikilvægustu verkefni sín, markmið og stefnu félagsins og gera starfsáætlun um störf sín.
  2. Stjórnarstarfið skal almennt fara fram á stjórnarfundum. Komi til samskipta milli stjórnarmanna og/eða milli stjórnarmanna og stjórnenda félagsins um málefni er varða ákvarðanir stjórnar eða forsendur ákvarðana stjórnar skal upplýst um þau við upphaf næsta stjórnarfundar.

    Það er mikilvægt að stjórnarmenn búi yfir sömu upplýsingum til þess að gagnrýnin umræða geti átt sér stað á stjórnarfundum. Sérstaklega er mikilvægt að huga að þessu þegar ný stjórn kemur saman eða þegar nýir stjórnarmenn taka sæti í stjórninni.

  3. Öll þau gögn sem nauðsynleg eru til þess að stjórnarmenn geti tekið upplýsta afstöðu til mála skulu afhent þeim tímanlega fyrir stjórnarfund.
  4. Stjórnin skal hittast nægilega oft til þess að henni sé unnt að leysa störf sín af hendi með skilvirkum hætti.

    Heppilegt er að stjórnarmenn samþykki fjölda funda sem áætlaður er yfir starfsárið. Með því næst fram aukið skipulag á stjórnarstarfinu og í því felst jafnframt samþykki stjórnarmanna á því að þeir treysti sér til þess að leysa störf sín af hendi með fullnægjandi hætti á þeim tíma.

Starfsreglur stjórnar

Starfsreglur stjórnar fjalla um verkaskiptingu stjórnar og samskipti stjórnar, stjórnarformanns og framkvæmdastjóra. Með slíkum starfsreglum er hluthöfum gert auðveldara að leggja mat á starfshætti stjórnarinnar.

  1. Stjórn skal setja sér skriflegar starfsreglur þar sem fjallað er nánar um verkefni og framkvæmd starfa stjórnarinnar.Sbr. 5. mgr. 70. gr. hfl. og 5. mgr. 46. gr. ehfl.
  2. Stjórn skal taka starfsreglur sínar til upprifjunar og endurskoðunar árlega.
  3. Starfsreglur stjórnar skulu að lágmarki fjalla um eftirtalda þætti:
    • Skiptingu starfa stjórnar.
    • Starfslýsingu stjórnar og stjórnarformanns.
    • Verkaskiptingu milli stjórnar og framkvæmdastjóra, t.a.m. valdheimildir framkvæmdastjóra, þ.e. hvaða ráðstafanir teljast almennt vera óvenjulegar eða mikils háttar og eru því á forræði stjórnarSbr. 2. mgr. 68. gr. hfl. og 2. mgr. 44. gr. ehfl.
    • Boðun stjórnarfunda, tíðni þeirra, þátttakendur og fyrirkomulag.
    • Samskipti stjórnarmanna innbyrðis, samskipti stjórnarmanna við stjórnendur félagsins utan stjórnarfunda, samskipti stjórnar við hluthafa og samskipti stjórnar við endurskoðendur félagsins.
    • Ákvörðunarvald og atkvæðagreiðslur innan stjórnar.
    • Fundargögn, aðgengi stjórnarmanna að gögnum fyrir og eftir stjórnarfundi og meðferð fundargagna.
    • Fundargerðir stjórnar.
    • Undirnefndir stjórnar, skyldur þeirra og ákvörðunarvald.
    • Verklag við móttöku nýrra stjórnarmanna hvað varðar upplýsingar og leiðsögn í starfsháttum stjórnar og málefnum félagsins.
    • Framkvæmd árlegs árangursmats.
    • Söfnun og veitingu upplýsinga frá framkvæmdastjóra, frá undirnefndum stjórnar og frá óháðum sérfræðingum.
    • Þagnar- og trúnaðarskyldu.
    • Vanhæfi.
    • Tengingu við aðrar reglur innan félagsins, s.s. leiðbeiningar um góða stjórnarhætti, og aðrar reglur eftir því sem við á, s.s. frá Fjármálaeftirlitinu og Kauphöllinni.

Árangursmat

Mikilvægt er að stjórn leggi reglulega mat á árangur félagsins í heild. Í því augnamiði skal stjórnin annars vegar leggja mat á eigin störf og hins vegar á störf framkvæmdastjóra og rekstur félagsins.

  1. Stjórn skal árlega yfirfara og meta þróun félagsins og hvort hún sé í samræmi við markmið þess.
  2. Stjórnin skal árlega og eftir fyrir fram ákveðnu fyrirkomulagi leggja mat á störf sín, stærð, samsetningu, verklag og starfshætti. Stjórnin skal leita leiða til að bæta úr verklagi í samræmi við niðurstöður matsins. Þá skal hún upplýsa tilnefningarnefnd félags um niðurstöðu matsins, hafi hún verið skipuð.

    Þess skal geta að matið felur einnig í sér mat á störfum undirnefnda stjórnar og framlagi framkvæmdastjóra til stjórnarstarfa. Við matið skal meðal annars skoða hvort stjórnin hafi starfað í samræmi við starfsreglur sínar. Þar skal jafnframt líta til þess hvort mikilvæg málefni félagsins séu undirbúin með fullnægjandi hætti og hvort nægilegur tími vinnist til umræðna. Að auki skal líta til framlags einstakra stjórnarmanna, bæði hvað mætingu og þátttöku á fundum varðar. Heppilegt er að mat á frammistöðu einstakra stjórnarmanna fari fram þannig að stjórnarmenn meti störf sín undir nafnleynd. Slíkt mat getur til að mynda farið fram með nafnlausri rafrænni könnun sem framkvæmd er af þriðja aðila.

  3. Stjórn skal árlega leggja mat á störf framkvæmdastjóra og rekstur félagsins í heild. Stjórnarmaður sem er jafnframt daglegur stjórnandi félagsins skal ekki vera viðstaddur mat á frammistöðu framkvæmdastjóra. Stjórnarformaður skal upplýsa framkvæmdastjóra um niðurstöður mats á frammistöðu hans og leggja á ráðin með honum um hvernig megi bæta úr veikleikum og/eða nýta frekar styrkleika.

Starfskjarastefna

Í starfskjarastefnu félags skulu koma fram grundvallaratriði varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félags varðandi samninga við stjórnendur og stjórnarmenn. Í slíkri stefnu skal jafnframt koma fram hvort og þá við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar við grunnlaun.Sbr. 2. mgr. 79. gr. a. hfl. og 2. mgr. 54. gr. a ehfl.

  1. Hafi starfskjaranefnd verið skipuð skal hún setja félaginu starfskjarastefnu í samræmi við lið 5.4 en annars er það hlutverk stjórnar.Skv. 1. mgr. 79. gr. a hfl. og 1. mgr. 54. gr. a ehfl. skulu stjórnir félaga, sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda skv. ársreikningalögum, samþykkja starfskjarastefnu félagsins.
  2. Stjórn skal birta samþykkta starfskjarastefnu félagsins í tengslum við aðalfund þess, t.a.m. á vefsíðu félagsins, og skal starfskjarastefnan samþykkt á aðalfundi, með eða án breytinga. Á aðalfundi skal stjórn jafnframt gera grein fyrir kjörum einstakra stjórnenda og stjórnarmanna félags, þ.m.t. launum, áunnum eftirlaunagreiðslum, öðrum greiðslum og fríðindum, og breytingum á kjörum á milli ára.
  3. Öll gögn sem liggja að baki starfskjarastefnunni skulu gerð aðgengileg hluthöfum í það minnsta tveimur vikum fyrir aðalfund félagsins. Gögnin skulu vera þannig úr garði gerð að hluthafar eigi auðvelt með að móta sér skoðun á starfskjarastefnunni og áhrifum hennar.
  4. Á aðalfundi skal vekja sérstaka athygli á heildarkostnaði félagsins vegna starfskjarastefnunnar og tilgreina heimild til útgáfu kaupréttarsamninga sem geta þynnt hlutafjáreign hluthafa. Á aðalfundi skal enn fremur gerð grein fyrir áætluðum kostnaði vegna kaupréttaráætlana og skýra frá framkvæmd áður samþykktrar starfskjarastefnu. Skal þetta gert til að hluthafar geti að fullu áttað sig á efnislegri uppbygginu starfskjara stjórnarmanna, framkvæmdastjóra og annarra stjórnenda.
  5. Ef stjórn víkur frá starfskjarastefnunni skal það borið undir starfskjaranefnd til samþykkis, hafi hún verið skipuð, og rökstutt í hverju tilviki fyrir sig í gerðabók stjórnar.Skv. 3. mgr. 79. gr. a. hfl. er starfskjarastefna bindandi fyrir stjórn að því er varðar hlutabréf, kaup- og sölurétti, forkaupsrétti og annars konar greiðslur sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu.
  6. Ef stefnt er að því að gera samninga við stjórnendur og aðra starfsmenn um kauprétt á hlutabréfum, eða annars konar umbun í öðru formi en föstum launum, skulu helstu ákvæði þeirra samninga og/eða áætlunar lögð fyrir hluthafafund til samþykktar. Með helstu ákvæðum er m.a. átt við heildarfjölda hlutabréfa í áætluninni, hámarkslengd kaupréttarsamninga, tímabil sem starfsmenn mega nýta réttinn, viðmið við ákvörðun kaupverðs og kjör, ef um lán er að ræða.
  7. Starfskjarastefna félagsins skal stuðla að því að hagsmunir stjórnarmanna og stjórnenda séu raunverulega tengdir árangri félagsins til lengri tíma litið. Hún skal einnig koma í veg fyrir að starfskjör stjórnenda félagsins hafi þau áhrif að hvetja til óhóflegrar áhættutöku.

    Í því getur meðal annars falist að:Þess ber að geta að um starfskjarastefnu gilda ólíkar reglur samkvæmt lögum eftir því hvers konar félag um ræðir.
    - Breytileg laun séu í eðlilegu hlutfalli við heildarlaun. Starfskjarastefna ætti að fela í sér hámark breytilegra launa.
    - Breytileg laun séu tengd fyrir fram ákveðnum og mælanlegum árangursviðmiðumSbr. 1. tl. 2. mgr. 79. gr. a hfl. og 1. tl. 2. mgr. 54. gr. a ehfl. sem endurspegla raunverulegan vöxt félagsins og fjárhagslegan ávinning til lengri tíma fyrir félagið og hluthafa þess.
    - Laun stjórnarmanna endurspegli ábyrgð, sérþekkingu, reynslu og þann tíma sem verja þarf í stjórnarstörf.
    - Stjórnarmenn njóti ekki hlutabréfa, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu.Sbr. 5. tl. 2. mgr. 79. gr. a hfl. og 5. tl. 2. mgr. 54. gr. a ehfl.

Áhættustjórnun og innra eftirlit

Fullnægjandi áhættustjórnun og innra eftirlit eru grundvallarforsendur þess að stjórn félags geti sinnt því hlutverki sem henni er falið að lögum. Með fullnægjandi áhættustjórnun og innra eftirliti félags aukast jafnframt líkur á að starfsemi þess og rekstur sé í ásættanlegu horfi, að settum lögum og reglum sé fylgt og að upplýsingar til grundvallar ársreikningum og ákvörðunum stjórnar séu réttar og fullnægjandi.

  1. Stjórn skal a.m.k. árlega skilgreina þá áhættuþætti sem félagið þarf að takast á við, þ.á m. eðli þeirra og umfang. Hún skal einnig skilgreina viðbrögð við þeirri áhættu sem um ræðir.

    Áhættustjórnun er ferli við að greina og mæla þá áhættuþætti sem komið geta í veg fyrir að félagið nái settum markmiðum. Í því felst einnig að gripið sé til úrræða til að draga úr væntanlegum áhrifum slíkra áhættuþátta. Í virkri áhættustjórnun felst m.a. að stjórn félagsins meti árlega efnahag, greiðsluhæfi og eigið fé félagsins og framkvæmi álagsprófanir ef þörf krefur.

  2. Stjórn félagsins skal sjá til þess að til staðar sé fullnægjandi kerfi innra eftirlits sem er formlegt og skjalfest. Innra eftirlit skal veita hæfilega vissu um að félagið nái markmiðum sínum hvað varðar eftirtalda þætti:
    • Árangur og skilvirkni í starfsemi.
    • Að veita ytri aðilum áreiðanlegar og réttmætar fjárhagsupplýsingar.
    • Að hlíta lögum og reglum sem gilda um starfsemina.

      Virkt innra eftirlit er ferli sem mótast af stjórn félagsins og daglegum stjórnendum. Innra eftirlit er samofið starfsemi félagsins og ætlað að auðvelda stjórn og stjórnendum að hafa umsjón með rekstri félagsins. Innra eftirlit formfestir jafnframt hvernig félagið vinnur að markmiðum sínum, staðsetur ábyrgð í innra starfi sínu og skýrir ábyrgð stjórnar á því starfi.

  3. Stjórn félagsins skal reglulega staðreyna virkni innra eftirlits og áhættustjórnunar. Stjórnin getur falið aðilum innan félagsins framkvæmd tiltekinna þátta, en þó þannig að hún sé upplýst um framvindu þeirra. Þegar ábyrgð á framkvæmd eftirlitsaðgerða er falin tilteknum undireiningum eða stjórnendum innan félagsins skal það gert með formlegum hætti þannig að enginn vafi sé á hvar ábyrgðin liggi og hvernig skuli bregðast við frávikum.

Samfélagsleg ábyrgð og siðferði

Með því að setja sér stefnu um samfélagslega ábyrgð stuðlar félag að heilbrigðara atvinnulífi og bættum samskiptum við hagsmunaaðila. Þannig treystir það einnig rekstrargrundvöll sinn með aukinni ásýnd trausts og trúverðugleika, bættri áhættuvitund, ánægðara starfsfólki og aukinni samkeppnishæfni.

  1. Stjórn skal setja stefnu um samfélagslega ábyrgð félagsins og skrifleg viðmið um siðferði fyrir stjórn, stjórnendur og starfsmenn félagsins.

    Samfélagsleg ábyrgð félags varðar ábyrgð félagsins á þeim áhrifum sem starfsemi þess hefur á fólk, samfélag og umhverfi. Félagið skal marka sér stefnu um samfélagslega ábyrgð sína og samskipti við hagsmunaaðila og móta leiðir til að tryggja eftirfylgni við þá stefnu. Slík stefna ætti að fjalla um þætti eins og réttindi starfsmanna, mannréttindi, reglufylgni, umhverfis- og loftslagsmál, heilbrigði og öryggi, þátttöku í samfélaginu og varnir gegn spillingu. Stjórnin ákveður í samráði við starfsmenn, og eftir atvikum aðra hagsmunaaðila, þau siðferðisviðmið sem starfsemi félagsins byggir á.

Samskipti við hluthafa

Samskipti stjórnar við hluthafa eiga að einkennast af hreinskilni og vera skýr og samræmd.

  1. Allir hluthafar skulu hafa sama aðgengi að upplýsingum um hagi félagsins. Upplýsingagjöf til hluthafa á þannig að takmarkast við hluthafafundi eða miðlun samræmdra skilaboða til allra hluthafa á sama tíma.
  2. Stjórn skal koma á skilvirku og aðgengilegu fyrirkomulagi samskipta hluthafa við stjórn félagsins þannig að þeir hafi jöfn tækifæri til að koma sjónarmiðum sínum á framfæri við hana. Hluthafar skulu þannig að eiga þess kost að gera stjórn félagsins grein fyrir viðhorfum sínum tengdum rekstri þess og leggja spurningar fyrir stjórnina.
  3. Tilkynna skal stjórn um allar tillögur eða spurningar hluthafa og hefur stjórnin yfirumsjón með viðbrögðum félagsins við þeim.

Fundargerðir stjórnarfunda

Fundargerðir stjórnarfunda eiga að veita heildaryfirsýn yfir umræður á stjórnarfundum, þau gögn sem lögð eru fram við hvern dagskrárlið og efnisatriði þeirra ákvarðana sem teknar eru.

  1. Stjórnarmenn skulu staðfesta efni fundargerða með undirritun sinni.
  2. Eftirfarandi þættir skulu koma fram í fundargerðum stjórnarfunda:KPMG. Handbók stjórnarmanna, bls. 56
    • Nafn og kennitala félagsins.
    • Fundarstaður, fundardagsetning og fundartími.
    • Númer stjórnarfundar.
    • Hverjir voru viðstaddir fundinn.
    • Hvort og þá hvenær utanaðkomandi aðilar koma inn á fundi og hvenær þeir fara út af fundum, t.d. endurskoðandi félagsins.
    • Nafn fundarstjóra og fundarritara.
    • Dagskrá fundarins
    • Fundargögn sem voru gerð stjórnarmönnum aðgengileg fyrir fund eða afhent þeim eða sýnd á fundinum. Afrit af þeim skulu geymd með fundargerð.
    • Niðurstaða hvers liðar í fundardagskrá, m.a. hvaða ákvarðanir voru teknar, hverju var frestað, fyrirspurnir á fundinum o.fl.
    • Hvort og hvers vegna stjórnarmaður, framkvæmdastjóri eða annar víkur af fundi við umræðu eða ákvörðun dagskrárliðar og hvort viðkomandi hafi haft aðgang að gögnum vegna umræðu eða ákvörðunar.
  3. Fundargerðir stjórnarfunda skulu vera aðgengilegar öllum stjórnarmönnum eins fljótt og unnt er.