Stjórnarmenn

Stjórnarformaður

Stjórnarformaður ber ábyrgð á því að stjórnin gegni hlutverki sínu með skilvirkum og skipulögðum hætti.

  1. Í starfsreglum stjórnar skal liggja fyrir lýsing á störfum og ábyrgð stjórnarformanns. Í þeirri starfslýsingu skal kveðið á um að stjórnarformaður:
    • Stuðli að því að verklag stjórnar sé í samræmi við lög, reglur og góða stjórnarhætti og að stjórn séu búnar sem bestar starfsaðstæður.
    • Haldi öllum stjórnarmönnum upplýstum um málefni sem félaginu tengjast og stuðli að virkni stjórnar í allri umræðu og ákvarðanatöku.
    • Sjái til þess að nýir stjórnarmenn fái nauðsynlegar upplýsingar og leiðsögn í starfsháttum stjórnar og málefnum félagsins m.a. stefnu þess, markmið, áhættuviðmið og rekstur.
    • Sjái til þess að stjórnin uppfæri, með reglubundnum hætti, þekkingu sína á félaginu og rekstri þess, ásamt því að tryggja að stjórnin fái almennt í störfum sínum nákvæmar og skýrar upplýsingar og gögn til að hún geti sinnt starfi sínu.
    • Sjái til þess að stjórnarmenn fái viðeigandi leiðsögn um helstu þætti er varða stjórnun fyrirtækja, t.a.m. um lögbundnar skyldur þeirra og ábyrgð, eða að stjórnarmenn sæki námskeið af því tagi.
    • Beri ábyrgð á samskiptum stjórnar við hluthafa félagsins.
    • Taki frumkvæði að gerð og endurskoðun starfsreglna stjórnarinnar.
    • Útbúi dagskrá stjórnarfunda, í samstarfi við framkvæmdastjóra félagsins, sjái um boðun þeirra og stjórnun. Stjórnarformaður skal sjá til þess að nægur tími sé gefinn til umræðna og ákvarðanatöku á stjórnarfundum, sérstaklega hvað varðar stærri og flóknari mál.
    • Fylgist með framvindu ákvarðana stjórnarinnar innan félagsins og staðfesti innleiðingu þeirra gagnvart stjórn.
    • Sjái til þess að stjórnin meti árlega störf sín og undirnefnda.

      Þrátt fyrir þessar meginskyldur stjórnarformanns er mikilvægt að hafa í huga að starfi stjórnarformanns fylgja lögum samkvæmt ekki sérstök réttindi eða heimildir til ákvarðana eða framkvæmda umfram heimildir stjórnar í heild. Stjórn getur þó falið stjórnarformanni að vinna að skilgreindum verkefnum í umboði stjórnar.

  2. Stjórnarformaður skal ekki taka að sér önnur störf fyrir félagið en þau sem teljast eðlilegur hluti starfa hans sem stjórnarformanns, að undanskildum einstökum verkefnum sem stjórnin felur honum að vinna fyrir sig.

Stjórnarmenn

Hver sá sem kjörinn er til stjórnarsetu skal rækja skyldur sínar sem stjórnarmaður af heilindum og hafa möguleika á að verja þeim tíma til stjórnarstarfa, sem slík seta krefst.

  1. Stjórnarmenn skulu:
    • Taka sjálfstæðar ákvarðanir í hverju máli fyrir sig, enda eiga stjórnarmenn ekki sérstaklega að gæta hagsmuna þeirra aðila sem studdu þá til stjórnarsetu.
    • Hafa skilning á hlutverki stjórnar, hlutverki sínu og ábyrgð, ásamt því að hafa þekkingu á þeim lögum og reglum sem gilda um fyrirtækjarekstur og starfsemi félagsins.
    • Hafa skilning á markmiðum og verkefnum félagsins svo og skilning á því hvernig þeir eiga að haga störfum sínum í stjórninni til að stuðla að því að þessi markmið náist.
    • Óska eftir og kynna sér öll þau gögn og upplýsingar sem þeir telja sig þurfa til að hafa fullan skilning á rekstri félagsins og til að taka upplýstar ákvarðanir.
    • Sjá til þess að til staðar sé innra eftirlit og að ákvörðunum stjórnar sé framfylgt.
    • Fullvissa sig um að þess sé jafnan gætt að lögum, reglum og reglugerðum sé fylgt í rekstri.
    • Stuðla að góðum starfsanda innan stjórnarinnar.
    • Koma í veg fyrir að málefni þeirra, hvort heldur persónuleg eða viðskiptatengd, leiði til beinna eða óbeinna hagsmunaárekstra milli þeirra og félagsins.
    • Hafa nægan tíma til að sinna starfi sínu af heilindum.

      Sitji stjórnarmaður í mörgum stjórnum á sama tíma getur það þýtt að viðkomandi geti ekki sinnt stjórnarstörfum með fullnægjandi hætti. Umfang stjórnarstarfa er ólíkt milli stjórna og því þykir ekki ástæða til þess að takmarka fjölda stjórna sem einstaklingur getur setið í á hverjum tíma. Þó skal hafa í huga þá áhættu sem af því getur stafað að sitja í mörgum stjórnum á sama tíma, sérstaklega með hliðsjón af hagsmunaárekstrum milli félaga. Einnig er rétt að geta þess að í lögum kunna að vera takmarkanir á fjölda stjórna sem einstaklingur getur setið í, til að mynda þegar um stjórnarmann í stjórn eftirlitsskylds aðila er að ræða. Sbr. 4. mgr. 52. gr. laga um fjármálafyrirtæki og 8. mgr. 54. gr. laga um vátryggingastarfsemi.

  2. Stjórnarmaður skal tryggja að skoðanir hans tengdar einstökum málum séu skráðar í fundargerð sé hann ósáttur við ákvarðanatöku meirihluta stjórnar.
  3. Ef ósætti er ástæða afsagnar stjórnarmanns skal hann tilgreina það í skriflegri yfirlýsingu til stjórnar.
  4. Stjórnarmenn skulu hafa aðgang að sjálfstæðri sérfræðiráðgjöf á kostnað félagsins telji þeir nauðsyn á slíku til að taka sjálfstæðar og upplýstar ákvarðanir.
  5. Ef ákvarðanir stjórnar varða málefni einstakra stjórnarmanna, t.a.m. samningsgerð milli félagsins og þeirra, er rétt að slíkar ákvarðanir séu teknar af óháðum stjórnarmönnum félagsins.Sbr. 1. mgr. 72. gr. hfl. og 48. gr. ehfl. Að auki skulu viðkomandi stjórnarmenn víkja af stjórnarfundi á meðan stjórnin tekur afstöðu til slíkra málefna. Stjórnarmaður skal upplýsa það um leið og málefni af þessu tagi koma upp svo og ef hann verður þess var að hann geti ekki talist óháður stjórnarmaður.