Undirnefndir stjórnar

Stofnun undirnefnda getur bætt starfshætti í þeim málefnum sem stjórn ber að annast og gert störf hennar markvissari. Þetta á einkum við í málum er snúa að fjárhagslegu eftirliti og starfskjörum framkvæmdastjóra og daglegra stjórnenda.

Skipan undirnefnda getur aukið skilvirkni og bætt verklag stjórna sér í lagi hjá stærri fyrirtækjum þar sem verksvið stjórna er umfangsmikið. Með slíku fyrirkomulagi er unnt að verja meiri tíma og kafa dýpra í þætti er varða eftirlit með fjárreiðum, áhættuþætti og starfskjör. Þegar einn eða fleiri stjórnarmenn eru ekki óháðir fyrirtækinu eða starfsmenn fyrirtækis sitja í stjórn eru þeir eðli málsins samkvæmt síður til þess fallnir að fjalla um eftirlit með fjárreiðum og áhættu eða um (eigin) starfskjör.


Stofnun og störf undirnefnda

  1. Stjórn félags ber ábyrgð á skipun og störfum undirnefnda og starfa þær í umboði hennar. Stofnun undirnefnda dregur því ekki úr ábyrgð stjórnar né leysir hana undan ábyrgð. Skulu allir stjórnarmenn hafa yfirsýn yfir þau mál sem eru unnin af undirnefndum og vera meðvitaðir um að ákvörðunarvald er ávallt á hendi stjórnarinnar allrar.
  2. Kveða skal á um hlutverk og helstu verkefni undirnefnda í starfsreglum þeirra sem birta skal á vefsíðu félagsins. Í starfsreglum undirnefnda skal m.a. gera ráð fyrir að nýir nefndarmenn fái leiðsögn og upplýsingar um störf og starfshætti nefndarinnar.
  3. Undirnefndir skulu árlega meta störf sín og störf einstakra nefndarmanna eftir fyrir fram ákveðnu fyrirkomulagi.

Upplýsingaskylda undirnefnda

  1. Undirnefndir stjórna skulu tryggja að stjórnarmenn fái reglulega nákvæmar upplýsingar um helstu störf nefndanna.
  2. Að minnsta kosti einu sinni á ári skulu undirnefndir veita stjórn félagsins skýrslu um störf sín.
  3. Upplýsingar og gögn frá undirnefndum eiga að vera aðgengileg stjórnarmönnum tímanlega fyrir stjórnarfundi, og á milli þeirra, og skulu allir stjórnarmenn fá sömu upplýsingar. Upplýsingar skulu jafnframt vera til staðar þegar þörf er á þeim og vera eins nákvæmar og unnt er.
  4. Stjórn félagsins skal ákveða fyrirkomulag upplýsingagjafar frá undirnefndum í starfsreglum sínum, t.d. hvort stjórn hafi aðgang að fundargerðum undirnefnda.

Endurskoðunarnefnd

  1. Við einingu tengda almannahagsmunum skal starfa endurskoðunarnefnd. Einnig skal skipa endurskoðunarnefnd ef umfang félagsins er slíkt að telja megi mikilvægt að eftirlit og skýrslur um fjárhag fái nánari umfjöllun og greiningu í smærri hópi en hjá stjórninni allri.
  2. Við framkvæmd starfa sinna skal endurskoðunarnefnd hafa víðtækan aðgang að gögnum frá stjórnendum og innri og ytri endurskoðendum. Getur nefndin óskað eftir skýrslum og greinargerðum frá þeim er varða störf hennar.

    Skipun nefndarmanna
  3. Endurskoðunarnefnd skal skipuð eigi síðar en mánuði eftir aðalfund og skal hún skipuð þremur mönnum hið minnsta. Í félögum, öðrum en einingum tengdum almannahagsmunum, getur nefndin verið skipuð tveimur mönnum en þá þurfa báðir að vera óháðir félaginu.
  4. Nefndarmenn skulu vera óháðir endurskoðanda eða endurskoðendum félagsins. Meirihluti nefndarinnar skal jafnframt vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Auk þess skal einn nefndarmanna, sem bæði er óháður daglegum stjórnendum og félaginu, vera óháður stórum hluthöfum félagsins. Framkvæmdastjóri félagsins og aðrir daglegir stjórnendur þess skulu ekki eiga sæti í nefndinni.

    Ekki er nauðsynlegt að skipa aðila utan stjórnar í endurskoðunarnefnd, nema í þeim tilvikum sem viðeigandi þekkingu skortir.

  5. Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi við störf nefndarinnar og skal a.m.k. einn nefndarmanna hafa staðgóða þekkingu og reynslu á sviði reikningsskila og endurskoðunar.

    Við mat á því hvort nefndarmaður hafi viðeigandi þekkingu er hægt að líta til eftirtalinna atriða:
    a. Þekkingu hans á settum reikningsskilareglum,
    b. Reynslu hans við gerð og greiningu reikningsskila og endurskoðun.
    c. Þekkingu hans á innra eftirliti með reikningsskilum.

    Hlutverk endurskoðunarnefndar

  6. Endurskoðunarnefnd skal fara yfir fjárhagslegar upplýsingar og fyrirkomulag upplýsingagjafar frá stjórnendum, innri endurskoðun og ytri endurskoðendum. Nefndin skal staðreyna að þær upplýsingar sem stjórnin fær um rekstur, stöðu og framtíðarhorfur félagsins séu áreiðanlegar og gefi sem gleggsta mynd af stöðu félagsins á hverjum tíma.
  7. Endurskoðunarnefnd skal árlega hafa forgöngu um sameiginlegan fund stjórnar, nefndarinnar og ytri endurskoðenda, án viðveru daglegra stjórnenda.
  8. Hlutverk og helstu verkefni endurskoðunarnefndar skulu tilgreind í starfsreglum hennar en nefndin skal m.a. hafa eftirfarandi hlutverkSbr. 108. gr. b. ársreikningalaga. án tillits til ábyrgðar stjórnar, stjórnenda eða annarra:
    • Eftirlit með vinnuferli við gerð reikningsskila.
    • Eftirlit með fyrirkomulagi og virkni innra eftirlits félagsins, innri endurskoðun, ef við á, og áhættustjórnun.
    • Hafa eftirlit með og yfirfara endurskoðun ársreikninga og samstæðureikninga.
    • Mat á óhæði ytri endurskoðenda eða endurskoðunarfyrirtækis og eftirlit með öðrum störfum ytri endurskoðenda eða endurskoðunarfyrirtækis. Skal nefndin við matið m.a. líta til þeirra atriða sem tiltekin eru í lið 2.3.
    • Setja fram tillögu til stjórnar um val á ytri endurskoðendum eða endurskoðunarfyrirtæki.

    Önnur hlutverk nefndarinnar geta verið eftirfarandi, ef við á:
    1. Meta reikningsskil og skýrslugerð stjórnenda um fjármál félagsins.
    2. Hafa eftirlit með áhættugreiningu og viðbrögðum við áhættu.
    3. Fylgja eftir úrbótum á annmörkum sem fram koma á innra eftirliti.
    4. Meta þörf á og annast ráðningu innri endurskoðanda.
    5. Sjá um samskipti og eftirlit gagnvart innri endurskoðun og ytri endurskoðendum.
    6. Meta störf innri og ytri endurskoðenda félagsins.

  9. Nánar skal kveðið á um framkvæmd hlutverka endurskoðunarnefndar í starfsreglum þeim sem nefndin setur sér.

Starfskjaranefnd

  1. Stjórn skal skipa sérstaka starfskjaranefnd til að setja félaginu starfskjarastefnu, í samræmi við það sem fram kemur í lið 2.7, og semja við framkvæmdastjóra og aðra starfsmenn, eigi þeir sæti í stjórn, um laun og önnur starfskjör.Skv. 1. mgr. 79. gr. a. hfl. og 1. mgr. 54. gr. a ehfl. skulu stjórnir félaga, sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda skv. ársreikningalögum, samþykkja starfskjarastefnu félagsins.

    Sérstaklega er lagt til að starfskjaranefnd sé starfrækt í þeim tilfellum þar sem framkvæmdastjóri á jafnframt sæti í stjórn, aðrir stjórnarmenn eru jafnframt starfsmenn félagsins eða ef forstjóri er háður stórum hluthöfum í félaginu.

    Skipun nefndarmanna

  2. Starfskjaranefnd skal skipuð þremur mönnum hið minnsta og skal meirihluti nefndarinnar vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Þó getur nefndin verið skipuð tveimur mönnum en þá skulu þeir báðir vera óháðir félaginu.Sjá umfjöllun um óháða stjórnarmenn í lið 2.3.
  3. Vegna eðlis starfa starfskjaranefndar skal hvorki framkvæmdastjóri né annar starfsmaður eiga sæti í nefndinni. Ef stjórn félagsins telur það henta betur að hún fari með hlutverk starfskjaranefndar skulu stjórnarmenn sem jafnframt eru starfsmenn félagsins ekki koma að þeirri vinnu.

    Hlutverk starfskjaranefndar

  4. Hlutverk og helstu verkefni starfskjaranefndar skulu tilgreind í starfsreglum hennar og skulu þau taka mið af þörfum félagsins.

  5. Hlutverk nefndarinnar skal meðal annars felast í að:

    • Útbúa starfskjarastefnu félagsins og hafa eftirlit með eftirfylgni við hana.
    • Sjá til þess að laun og önnur starfskjör séu í samræmi við lög, reglur og bestu framkvæmd hverju sinni.
    • Undirbúa ákvarðanir stjórnar um laun og önnur starfskjör daglegra stjórnenda sem og starfsmanna sem jafnframt sitja í stjórn félagsins.
    • Taka sjálfstæða afstöðu til áhrifa launa á áhættutöku og áhættustjórnun félagsins, í samráði við endurskoðunarnefnd félagsins.
  6. Starfskjaranefndinni er heimilt að leita atbeina ráðgjafa í störfum sínum og skulu þeir þá vera óháðir félaginu og daglegum stjórnendum þess. Það er nefndarinnar að ganga úr skugga um óhæði ráðgjafa þessara.