Stjórn

  • Skerpt hefur verið á tilmælum um meginhlutverk stjórnar í lið 2.1.1. Nokkur tilmæli hafa verið felld út þar sem þau var einnig að finna í öðrum köflum leiðbeininganna.
  • 2.2 Stærð og samsetning stjórnar
    • Við tilmæli liðar 2.2.1 hefur verið bætt „og skal stefnt að því að kynjahlutföll í stjórn séu sem jöfnust“

  • 2.3 Óháðir stjórnarmenn
  • Umfjöllun um óhæði stjórnarmanna hefur nú verið aðgreind eftir því hvort um er að ræða óhæði gagnvart félagi og stjórnendum þess eða óhæði gagnvart stórum hluthöfum.
    • Liður 2.3.1 hljóðar nú svo: „Meirihluti stjórnarmanna skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess“
    • Í lið 2.3.2 er fjallað um mat á óhæði stjórnarmanns gagnvart félaginu of stjórnendum þess.
    • Liður 2.3.3 hljóðar nú svo: „Að minnsta kosti tveir þeirra stjórnarmanna sem óháðir eru félaginu og daglegum stjórnendum þess skulu jafnframt vera óháðir stórum hluthöfum félagsins.“
    • Í lið 2.3.4 er fjallað um mat á óhæði stjórnarmanns gagnvart stórum hluthöfum en orðalag þeirra tilmæla er töluvert breytt.
    • Kafli 2.6 um upplýsingar um stjórnarmenn hefur verið felldur óbreyttur undir kafla 2.3 um óháða stjórnarmenn.

  • 2.4 Samstarf, samskipti og markmiðasetning
    • Tilmæli í lið 2.4.2 kveða á um að upplýsa skuli við upphafstjórnarfundar um samskipti milli stjórnarmanna og/eða milli stjórnarmanna og stjórnenda félagsins milli stjórnarfunda. Tilmælin hafa nú verið takmörkuð við það að upplýsa skuli um slík samskipti varði þau ákvarðanir stjórnar eða forsendur ákvarðana stjórnar.
    • Tilmæli í lið 2.4.3 eru ný og kveður á um að öll þau gögn sem nauðsynleg eru til þess að stjórnarmenn geti tekið upplýsta afstöðu til mála skulu afhent þeim tímanlega fyrir stjórnarfund.
    • Tilmæli í lið 2.4.4 um að stjórn skuli hittast nægilega oft til að henni sé unnt að leysa störf sín af hendi með skilvirkum hætti. Þessi leiðbeining var áður í kafla 2.1 um meginhlutverk og skyldur stjórnar en hefur verið færð undir þennan kafla.
  • 2.5 Starfsreglur stjórnar
    • Ný tilmæli kveða á um að starfsreglurnar skuli fjalla um verkaskiptingu milli stjórnar og framkvæmdastjóra en ekki er lengur gerð krafa um að starfsreglur fjalli um starfslýsingu framkvæmdastjóra.
    • Ný tilmæli kveða á um að starfsreglur stjórnar skuli fjalla um samskipti stjórnar við hluthafa og samskipti stjórnar við endurskoðendur félagsins.

  • 2.6 Árangursmat
    • Í inngangstexta kaflans í skyggðu boxi kemur eftirfarandi fram: „Mikilvægt er að stjórn leggi reglulega mat á árangur félagsins í heild. Í því augnamiði skal stjórnin annars vegar leggja mat á eigin störf og hins vegar á störf framkvæmdstjóra félagsins og rekstur þess.
    • Tilmæli í lið 2.6.1 kveða nú á um að stjórn skuli árlega yfirfara og meta þróun félagsins og hvort hún sé í samræmi við markmið þess.
    • Er nú gerður skýr greinarmunur á sjálfsmati stjórnar og mati stjórnar á framkvæmdastjóra og árangri í rekstri félagsins.
    • Ekki er lengur mælst til þess að stjórnarmenn hittist án formanns stjórnar til að meta frammistöðu hans.

  • 2.7 Starfskjarastefna.
    • Umfjöllun um starfskjarastefnu er nú að finna í kafla 2.7 en áður var fjallað um hana í kafla B.4 í kafla 5 um undirnefndir stjórnar.
    • Tilmæli í lið 2.7.3 kveða nú á um að „öll gögn sem liggja að baki starfskjarastefnunni skulu vera gerð aðgengileg hluthöfum í það minnsta tveimur vikum fyrir aðalfund félagsins.
    • Umfjöllun um „Grundvallaratriði starfskjarastefnu“ hefur verið stytt verulega og má nú finna í tilmælum liðar 2.7.7 og skýringu með þeim lið.

  • 2.8 Áhættustjórnun og innra eftirlit
    • Kaflinn ber nú heitið „Áhættustjórnun og innra eftirlit“ í stað „Innra eftirlit og áhættustýring“.
    • Kaflinn hefur tekið miklum breytingum er varða uppsetningu og hefur umfjöllun skiptingu innra eftirlits í fimm meginþætti verið fjarlægð.

  • 2.9 Samfélagsleg ábyrgð og siðferði
    • Kaflinn hefur verið styttur umtalsvert. Í kaflanum er nú ekki lengur að finna umfjöllun um hvaða atriði sé æskilegt að skrifleg viðmið um samfélagslega ábyrgð og siðferði feli í sér.

  • 2.10 Samskipti við hluthafa
    • Í lið 2.10.1 er að finna ný tilmæli þess efnis að allir hluthafar skulu hafa sama aðgengi að upplýsingum um hagi félagsins. Upplýsingagjöf til hluthafa skuli takmarkast við hluthafafundi eða miðlun samræmda skilaboða til allra hluthafa á sama tíma.
    • Tilmæli liðar 2.10.2 kveða á um að stjórn skuli koma á fót skilvirku og aðgengilegu fyrirkomulagi samskipta hluthafa við stjórn félagsins. Við þau tilmæli hefur eftirfarandi texta verið bætt: „þannig að þeir hafi jöfn tækifæri til að koma sjónarmiðum sínum á framfæri við hana“.

  • 2.11 Fundargerðir stjórnarfunda
    • Skerpt hefur verið á tilmælum um hvað skuli koma fram í fundargerðum stjórnarfunda.
    • Einnig er nú kveðið á um að „fundargögn sem voru, aðgengileg stjórnarmönnum fyrir fund eða afhent eða sýnd á fundinum, en æskilegt er að afrit af þeim séu geymd með fundargerð.“