Breytingar frá 6. útgáfu

Skilgreiningar

Hluthafafundur

Með hluthafafundi er átt við aðalfund og aðra hluthafafundi félags.

Stór hluthafi

Stór hluthafi er hver sá sem ræður yfir a.m.k. 10% af heildarhlutafé eða atkvæðavægi í félaginu, einn eða í samstarfi við tengda aðila.

Tengdir aðilar

Með tengdum aðilum er átt við einstaklinga eða lögaðila sem tengjast viðkomandi aðila þannig að hagsmunir þeirra geti talist samhljóða eða tengdir.

Nátengd félög

Ef félagið ræður yfir, hvort heldur beint eða óbeint, að lágmarki 10% af heildarhlutafé eða atkvæðavægi í öðru félagi skal hið síðarnefnda félag teljast nátengt.

Ef félagið ræður yfir 50% eða meira af heildarhlutafé eða atkvæðavægi í öðru félagi skal félagið teljast hafa óbein yfirráð yfir eignarhlutum síðarnefnda félagsins í öðrum félögum.

Framkvæmdastjóri

Með framkvæmdastjóra er átt við þann aðila sem ber ábyrgð á daglegum rekstri félagsins í umboði stjórnar (forstjóri).

Framkvæmdastjóri er hluti af daglegum stjórnendum samkvæmt þessum leiðbeiningum.

Daglegir stjórnendur

Með daglegum stjórnendum er átt við framkvæmdastjóra félags og þá aðila sem taka þátt í æðstu stjórn þess og bera ábyrgð á daglegri stjórnun og rekstri félagsins.

Hugtakið tekur almennt til framkvæmdastjórnar eða sambærilegs stjórnendahóps, eftir því sem við á hverju sinni.

Undirnefndir stjórna

Undirnefndir stjórnar eru nefndir skipaðar af stjórn til að fjalla um afmörkuð verkefni í umboði hennar, svo sem endurskoðunarnefnd og starfskjaranefnd.

Stjórn ber ávallt ábyrgð á störfum og ákvörðunum undirnefnda.

Hagaðilar

Hagaðilar eru þeir aðilar sem hafa beinna eða óbeinna hagsmuna að gæta af starfsemi félagsins, svo sem hluthafar, fjárfestar, starfsmenn, viðskiptavinir, lánardrottnar og samfélagið í heild.

Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja

Meginmarkmið leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja er að stuðla að góðum stjórnarháttum með því að skýra hlutverk og ábyrgð stjórnar og daglegra stjórnenda fyrirtækja og auðvelda þeim þannig að rækja störf sín og um leið treysta hag hluthafa og annarra hagaðila. Leiðbeiningarnar fela í sér tilmæli til viðbótar við lög og reglur en „fylgið eða skýrið“ nálgunin gerir það að verkum að þeim fylgir meiri sveigjanleiki en slíku regluverki, enda er erfitt að setja viðmið sem henta fyrirtækjum af öllum stærðum og gerðum.

Rétt er að hafa í huga að samkvæmt hlutafélagalögum skulu vald og ábyrgð innan fyrirtækja skiptast í þrjá meginþætti, hluthafafund, stjórn og framkvæmdastjóra. ValdÍ þessari útgáfu leiðbeininganna hefur verið skerpt á þýðingu þessara valdmarka og áhrif hluthafa takmarkast þannig við hluthafafund en stjórn félags sækir umboð sitt til fundarins og fer með stjórn félagsins á milli hluthafafunda. Það er síðan á ábyrgð stjórnarmikilvægi þess að ráða framkvæmdastjóra félagsins (einn eða fleiri) og kalla hann til ábyrgðar varðandi rekstur félagsins. Framkvæmdastjóri ber ábyrgð á daglegum rekstri félagsins og skal íhalda þeim efnum fara eftir stefnu og fyrirmælum stjórnar. Góðir stjórnarhættir snúast öðru fremur um að skipting valds og ábyrgðar sé með þeim hætti sem þrískipting hlutafélagaformsins gerir ráð fyrir, skýr mörk séu á milli vald- og ábyrgðarsviðs hvers þáttar og að aðilar hlutist ekki til um málefni sem eru á forræði annars aðila.

til haga. Uppsetning leiðbeininganna er með sama hætti og í síðustu útgáfu. Þau tilmæli sem mælst er til að fyrirtæki þurfa að fylgjafylgi eða skýraskýri frávik frá eru merkt með númerum eftir röð. Í upphafi flestra kafla leiðbeininganna er að finna stutt inngangsorð í skyggðum kassa. Þessum inngangsorðum er ætlað að vera til skýringar á leiðbeiningum viðkomandi kafla og er ekki ætlast til þess að fyrirtæki skýri frávik frá því sem fram kemur í þeim. Þá fylgja mörgum ákvæðum leiðbeininganna nánari útskýringar sem eru merktar sérstaklega. Ekki þarfer þörf á að skýra frávik frá því sem fram kemur í slíkum skýringum.

Þessi útgáfa leiðbeininganna gildir frá og með 1. júlí 2021janúar 2027.

Hvaða fyrirtækjum er ætlað að fylgja leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja?

Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja er sérstaklega beint að fyrirtækjum sem falla undir hugtakið eining tengd almannahagsmunum. Vegna breytingaHugtakið byggir á lögum um endurskoðun og endurskoðendur nr. 79/200894/2019 og lögum um ársreikninga nr. 3/2006 nær nú hugtakiðog tekur til fleiri fyrirtækja en í síðustu útgáfu leiðbeininganna. Með hugtakinu er vísað til einingareininga sem er í rekstri og má almennt telja að séséu þjóðhagslega mikilvæg. Þannig teljast til þeirramikilvægar. Þar undir falla m.a. fyrirtæki meðsem hafa fengið verðbréf sín skráðtekin til viðskipta á skipulegum markaði, lífeyrissjóðir, lánastofnanir, vátryggingafélög, auk tiltekinna sjávarútvegsfyrirtækja, stóriðjufyrirtækja, orkufyrirtækja, flugfélaga, fjarskiptafélaga og skipafélaga í millilandaflutningum. Þá er vakin athygli á nýjum skyldum fyrirtækja sem teljast stór í skilningi laganna annarra stærri fyrirtækja og móðurfélaga stórra samstæðna í 66. gr. laganna. Rétt er að geta þess að fjármálafyrirtækjumsem hafa verulega þýðingu fyrir efnahag og vátryggingafélögum ber lagaskylda til að fylgja viðurkenndum leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja.samfélag.

Athygli er vakin á auknum skyldum sem lagðar hafa verið á stærri fyrirtæki og móðurfélög stórra samstæðna samkvæmt lögum um ársreikninga, m.a. hvað varðar upplýsingagjöf og ábyrgð stjórnar. Þá ber fjármálafyrirtækjum og vátryggingafélögum lagaskylda til að fylgja viðurkenndum leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja.

Leiðbeiningarnar um stjórnarhætti fyrirtækja gagnast þó öllum fyrirtækjum, óháð stærð þeirra og starfsemi en „fylgið. „Fylgið eða skýrið“ reglan gerirnálgunin veitir fyrirtækjum kleiftsvigrúm til að aðlaga þær stjórnarhætti að eigin aðstæðum sínum. Þá er enn fremur æskilegtog stuðlar þannig að opinber fyrirtæki taki mið af leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja í starfsemi sinnimarkvissri og hagkvæmri innleiðingu góðra stjórnarhátta.

„Fylgið eða skýrið“ reglannálgunin

Grundvöllur leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja er „fylgið eða skýrið“ reglannálgunin (e. comply or explain). ReglanSú nálgun veitir stjórnum fyrirtækja svigrúm til að ákveða að hve miklu leyti einstaka þættir leiðbeininganna eiga við um viðkomandi fyrirtæki. Þannig getur fyrirtæki talist starfa í samræmi við leiðbeiningarnar þótt það víki frá einhverjum efnisatriðum þeirra. „Fylgið eða skýrið“ reglannálgunin leggur hins vegar þá skyldu á herðar stjórna að þær útskýri skilmerkilega öll frávik frá leiðbeiningunum í stjórnarháttayfirlýsingum þeirra.

Inntak leiðbeininganna er að stjórnir fyrirtækja skoði með gagnrýnum hætti hvernig þeim þáttum sem leiðbeiningarnar taka á er fyrir komið hjá viðkomandi fyrirtæki og leggi sjálfstætt mat á hvort fyrirkomulagið er skynsamlegt eða réttlætanlegt. EnnfremurEnn fremur er það mikilvægur tilgangur leiðbeininganna að aukatryggja gagnsæi og upplýsingagjöf til hluthafa og annarra hagaðila, þannig að þeir geti glögglega gert sér grein fyrir því hvernig málum er hagað í störfum og umgjörð stjórnar. Útskýringu fráviks er ætlað að auka gagnsæi. Vel rökstutt frávik geturgeta þannig talist góðir stjórnarhættir.

“„Fylgið eða skýrið“ reglannálgunin býður upp á sveigjanleika fyrir fyrirtæki til þess að nýta stjórnarháttaleiðbeiningar á þann hátt sem best hentar stærð, uppbyggingu og starfssviði. Það hvetur stjórnir og daglega stjórnendur einnig til þess að íhuga og meta stjórnarhætti sína reglulega.

Þegar félag ákveður að víkjarökstyður frávik frá leiðbeiningum um stjórnarhætti eykur það gagnsæi að skýra eftirfarandi atriði:

• Með hvaða hætti það hefur vikið frá leiðbeiningunum.
• Ástæður þess að vikið hefur verið frá leiðbeiningunum.
• .
• Hvort ástæða sé talin til að grípa til aðgerða til að vega upp á móti frávikum .
• Ef frávikið er tímabundið er rétt að geta þess sérstaklega.

Skýringarnar sem um ræðir skulu settar fram með skýrum hætti í stjórnarháttayfirlýsingu félagsins þannig að auðvelt sé fyrir hluthafa, fjárfesta og aðra hagaðila að glöggva sig á þeim. Skulu einkenni og sérstakar aðstæður viðkomandi félags, svo sem stærð, uppbygging og eignarhald félagsins, einnig útlistuð.

Rétt er að benda á að allmörg atriði í leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja eru byggð á settum lögum eða reglum. Fyrirtækjum er ekki heimilt að víkja frá þessum þáttum leiðbeininganna nema lög eða reglur heimili slík frávik.

1. 1 Hluthafar og hluthafafundur

Hluthafar fara með ákvörðunarvald sitt á hluthafafundi, sem fer með æðsta vald í málefnum félagsins. Fyrirkomulag og framkvæmd hluthafafunda skalætti að vera þannigmeð þeim hætti að hluthafar geti beitt ákvörðunarvaldi sínu á skilvirkan og upplýstan hátt.

1.1 Aðgreining valds og ábyrgðar

1.1.1Vald og ábyrgð innan félags skulu skiptast skýrt milli hluthafafundar, stjórnar og framkvæmdastjóra og skal gæta þess að aðgreining hlutverka sé virt í framkvæmd. Vald og áhrif hluthafa takmarkast við hluthafafund en stjórn félags sækir umboð sitt til fundarins og fer með stjórn félagsins á milli hluthafafunda. Það er síðan á ábyrgð stjórnar að ráða framkvæmdastjóra félagsins og kalla hann til ábyrgðar varðandi rekstur félagsins. Framkvæmdastjóri ber ábyrgð á daglegum rekstri félagsins og skal í þeim efnum fara eftir stefnu og fyrirmælum stjórnar.

Skýring: Góðir stjórnarhættir snúast öðru fremur um að skipting valds og ábyrgðar sé með þeim hætti sem þrískipting hlutafélagaformsins gerir ráð fyrir, skýr mörk séu á milli vald- og ábyrgðarsviðs hvers þáttar og að aðilar hlutist ekki til um málefni sem eru á forræði annars aðila.

1.2 Aðalfundur og hluthafafundur

1.2.1Þegar stjórn skipuleggur aðalfund félags skalætti hún að stuðla að því að hluthafar geti beitt ákvörðunarvaldi sínu og komið sjónarmiðum sínum á framfæri. Ef ekki er kveðið á um annað í samþykktum félags getur stjórn ákveðið að hluthafar geti tekið þátt í hluthafafundi rafrænt, að hluta til eða að fullu, þ.m.t. greiða atkvæði án þess að vera á staðnum.

Skýring: Við undirbúning aðalfunda er mikilvægt að tryggja þátttöku hluthafa og að þeir fái tækifæri til þess að koma sjónarmiðum sínum á framfæri. Þannig geta hluthafar komið að stjórn og þróun félagsins til bæði skemmri og lengri tíma.

1.2.2Þegar tími og dagsetning aðalfundar hafahefur verið ákveðin, helst eigi síðar en tveimur mánuðum fyrir lok reikningsárs félagsins, skalætti að upplýsa um það á vefsíðu þess. Einnig skalætti að upplýsa um lokadagsetningu fyrir hluthafa til að leggja fram mál og/eða tillögur sem taka á til meðferðar á fundinum.

1.2.3Fundarboð og öll gögn sem varða aðalfund félags skuluættu að vera hluthöfum aðgengileg nógu tímanlega og þannig sett fram að hluthafar hafi tækifæri til að mynda sér upplýsta skoðun á málefnum þeim sem tekin verða fyrir á fundinum.

1.2.4Í fundarboði skal tilgreintætti að tilgreina á hvaða tungumáli fundurinn mun fara fram svo og tungumál fundargagna. Fari fundurinn fram eða séu fundargögn á öðru tungumáli en íslensku skuluættu helstu atriði fundarins jafnframt að vera aðgengileg í útdrætti á íslensku. Að auki skal tilgreintætti að tilgreina í fundarboði hvort túlkun/þýðing framsöguerinda og gagna muni standa hluthöfum til boða. Skýring: Æskilegt er að gera fundargögn aðgengileg á ensku ef erlent eignarhald er verulegt.

ÍSkýring: Æskilegt er að gera fundargögn aðgengileg á ensku ef erlent eignarhald er verulegt.

1.2.5Með fundarboði skal kynnaættu að fylgja tillögur tilnefningarnefndar, sé slík nefnd starfandi innan félagsins, og önnur framboð til stjórnarsetu, liggi þau fyrir.

1.2.6Stjórn félagsins skalætti að gera eftirfarandi upplýsingar um aðila í framboði til stjórnar aðgengilegar á vefsíðu félagsins eins fljótt og kostur er, en að lágmarki tveimur dögum fyrir aðalfund.:

• Aldur, menntun, aðalstarf og starfsferill.
• Hvenær viðkomandi tók fyrst sæti í stjórn félagsins .
• Önnur trúnaðarstörf, t.a.m. stjórnarseta í öðrum félögum.
• Eignarhlutir í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila.
• Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins og stóra hluthafa í félaginu.
• Önnur tengsl við félagið sem lýst er í lið 2.3 (óháðir stjórnarmenn),liðum 2.3 og 2.4, séu þau fyrir hendi, og þá mat stjórnar eða tilnefningarnefndar á því hvort stjórnarmaðurinn teljist óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum félagsins.

Skýring: Ef hluthafafundur skipar tilnefningarnefnd ætti félagið að gera viðeigandi upplýsingar um þá sem eru í framboði til nefndarinnar aðgengilegar á vefsíðu sinni með sama hætti og gert er vegna framboðs til stjórnar.

1.3 Mæting forsvarsmanna á hluthafafund

1.3.1Stjórnarformaður og tilskilinn meirihluti  stjórnarmanna skuluættu að vera viðstaddir hluthafafundi, ásamt framkvæmdastjóra.

1.3.2Endurskoðandi félagsins og ekki færri en einn nefndarmaður allra undirnefnda stjórnar skuluættu að vera viðstaddir aðalfund.

1.3.3Hafi tilnefningarnefnd verið skipuð skalætti í það minnsta einn nefndarmaður hennar að vera viðstaddur aðalfund.

1.3.4Sá aðili sem tilnefndur er eða býður sig fram til stjórnarstarfa skalætti að vera viðstaddur aðalfund félagsins nema gild ástæða sé fyrir fjarveru hans. .

1.3.5Hafi framangreindir forsvarsmenn félagsins ekki tök á að sækja hluthafafundi þess skalætti þátttaka þeirra að vera tryggð með öðrum hætti, t.a.m. rafrænt.

1.4 Hlutaskrá

1.4.1Stjórnin skalætti að sjá til þess að til staðar sé skilvirkt kerfi við uppfærslu hlutaskrár þannig að hún geymi réttar upplýsingar á hverjum tíma. Í hlutaskrá skulu færðarætti að færa upplýsingar um atkvæðisrétt hluthafa og skalsé þar jafnframt getagetið allra þeirra samstæðutengsla sem félagið er í.

• Skýring: Jafnframt er æskilegt að í hlutaskrá sé gerð grein fyrir forsvarsmönnum þeirra félaga sem skráðir eru hluthafar í félaginu. Við mat á því hvort forsvarsmaður skuli skráður í hlutaskrá má til að mynda líta til þess hve stór eignarhlutur viðkomandi hluthafa er.

1.4.2Á hluthafafundi skalætti hlutaskrá félagsins að vera aðgengileg hluthöfum, hvort heldur sem er prentuð eða í rafrænu formi.

1.5 Tilnefningarnefnd og undirbúningur stjórnarkjörs

Hlutverk tilnefningarnefndar er að tilnefna einstaklinga eða hóp til stjórnarsetu. Tilgangur tilnefningarnefndar er :

• Að skapa vettvang til að koma framboðum til stjórnar á framfæri.

• Að leggja mat á hæfi einstaka frambjóðenda til að rækja hlutverk sitt. stjórnarmanns.

• Að sjá til þessstuðla að því að sá hópur sem tilnefndurí framboði er til stjórnarsetu hafi nægilega breidd hvað varðar þekkingu, reynslu og bakgrunn út frá stefnu, þörfum og starfsemi félagsins.

• Að sjá til þess að í tilnefndum hópi frambjóðenda séu nægilega margir einstaklingar af báðum kynjum.

Í störfum sínum skalætti nefndin að vinna að hagsmunum allra hluthafa og gefa hluthöfum kost á að koma sjónarmiðumeiga virkt samtal við hluthafa í tengslum við tilnefningarferlið. Nefndin ætti jafnframt að upplýsa hluthafa um hvernig þeir geta komið á framfæri í tilnefningarferlinutillögum um frambjóðendur til stjórnarsetu.

Skýring: Tilnefningarnefnd hefurÍ þeim félögum þar sem tilnefningarnefnd er starfandi hefur hún ráðgefandi hlutverk við val á stjórnarmönnum og leggur tillögur fyrir aðalfund. eða hluthafafund þar sem fram fer stjórnarkjör, verði við því komið. Aðalfundur eða hluthafafundur kýs eftir sem áður, og í samræmi við löggjöf, stjórnarmenn. Með skipan tilnefningarnefndar er komið á skýru fyrirkomulagi tilnefningarvið undirbúning kjörs stjórnarmanna á aðalfundi eða hluthafafundi félagsins þar sem fram fer stjórnarkjör, sem m.a. skapar hluthöfum þess forsendur fyrir upplýstri ákvarðanatöku. Einnig eru líkur auknarMarkmiðið er að auka líkurnar á því að í heild beri stjórn félagsins með sér breidd í hæfni, reynslu og þekkingu. Stafar það af því að nefndinni er sérstaklega falið að taka tillit til þessara þátta við undirbúning tilnefninga til stjórnar.

Tilnefningarnefnd getur tilnefnt fleiri einstaklinga en fjölda þeirra stjórnarsæta sem kjósa á um. Til þess að unnt sé að taka tillit til sjónarmiða um fjölbreytta samsetningu gæti tilnefningarnefnd sett fram tillögur að tveimur eða fleiri hópum stjórnarmanna. Fyrirtæki sem ekki stofnakoma á fót tilnefningarnefnd ættu í stjórnarháttayfirlýsingu að upplýsa með hvaða hætti tilnefningarferli stjórnarmanna fari fram.

Skipun nefndarmanna

1.5.1Hluthafafundur skalætti að skipa tilnefningarnefnd eða ákveða hvernig hún skuli skipuð. Geta skalætti um fyrirkomulag skipunar í stjórnarháttayfirlýsingu félagsins.

Skýring: Hluthafafundur getur til að mynda ákveðið að stjórn félagsins skuli skipa tilnefningarnefnd.

1.5.2Tilnefningarnefnd skalætti að vera skipuð þremur hið minnsta og skalætti meirihluti nefndarinnar að vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Við mat á óhæði nefndarmanna skal miðaðætti að miða við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið.  Nefndin getur verið skipuð tveimur einstaklingum en þá skuluættu þeir báðir að vera óháðir félaginu. Í það minnsta einn nefndarmanna skalætti að vera óháður stórum hluthöfum félagsins.

1.5.3Stjórnarmönnum félagsins er heimilt að sitja í tilnefningarnefnd en þeir skuluættu ekki að mynda meirihluta hennar. Þá skulu þeir ekki gegna formennsku í nefndinni. Þetta á jafnt við um formann stjórnar og aðra stjórnarmenn.

Skýring: Æskilegt er að innan tilnefningarnefndar sé til staðar þekking og reynsla af rekstri fyrirtækja stjórnun og að tilnefningarnefnd hafi góða yfirsýn yfir störf stjórnar félagsins og skilning á þeim verkefnum og áskorunum sem stjórnin stendur frammi fyrir. Seta stjórnarmanns í tilnefningarnefndinnitilnefningarnefnd gæti verið góð leið til að tryggja yfirsýn og skilning, en þessu markmiði má einnig ná með því að skilgreina skýrar boðleiðir og tryggja samtalsvettvang milli tilnefningarnefndar og stjórnar. og hluthafa. Þó kann að vera óheppilegt að stjórnarmaður gegni formennsku í tilnefningarnefnd.

1.5.4Hvorki daglegir stjórnendur félagsins né starfsmenn þess skuluættu að eiga sæti í tilnefningarnefnd.

1.5.5Tilkynna skalætti um skipun nefndarmanna á vefsíðu félagsins ekki síðar en sex mánuðum fyrir aðalfund.

Skýring: Þessi tímamörk verðurætti sérstaklega að hafa í huga ef aðalfundur hefur falið stjórn eða öðrum að skipa tilnefningarnefnd.

Hlutverk og verklag tilnefningarnefndar

1.5.6Hluthafafundur ákveðurætti að ákveða hlutverk tilnefningarnefndar og hvernig starfsemi hennar skalskuli háttað. Við ákvörðun um þetta skalætti að taka mið af þörfum félagsins.

Skýring: Í ákvörðun sinni um starfsemi nefndarinnar geta hluthafar sett starfsreglur nefndarinnar eða t.d. ákveðið að fela stjórn að setja þær. Æskilegt er að hluthafar taki afstöðu til fyrirkomulags greiðslna til nefndarinnar og heimilda hennar, til dæmis til að leita atbeina ráðgjafa í störfum sínum. Sé nefndinni það heimilt er það hennar að ganga úr skugga um óhæði slíkra ráðgjafa. Við mat á óhæði ráðgjafa ætti að miða við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið.

1.5.7Tilnefningarnefnd skalætti að tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu í félaginu fyrir aðalfund þess eða hluthafafund þar sem fram fer stjórnarkjör, verði við því komið.

1.5.8Hlutverk tilnefningarnefndar skalætti meðal annars að felast í því aðeftirfarandi:

• MetaAð meta frambjóðendur til stjórnar út frá hæfni, reynslu og þekkingu. Skal húnVið það mat ætti nefndin að hafa þau sjónarmið í huga sem fram koma í lið 2.2 (2.2 um stærð og samsetningsamsetningu stjórnar) í huga við matið. Þá skalætti hún einnig notastað styðjast við niðurstöður árangursmats stjórnar að því er varðar samsetningu stjórnar og hæfni stjórnarmanna.
• MetaAð meta óhæði tilvonandi stjórnarmanna í samræmi við það sem fram kemur í lið 2.3.liðum 2.3 og 2.4.
• GætaAð gæta að kynjahlutföllum í stjórn félagsins.
• UndirbúaAð undirbúa og leggja fram vel rökstuddar tillögur, byggðar á ofangreinduframangreindu mati, um kosningu stjórnarmanna á aðalfundi félagsins. framboð í öll stjórnarsæti sem í kjöri eru.

1.5.9Við framkvæmd starfa sinna skalætti tilnefningarnefnd að taka mið af heildarhagsmunum hluthafa félagsins. Hlutverk og helstu verkefni nefndarinnar skuluættu að vera tilgreind í starfsreglum hennar og skulu þau taka mið af þörfum félagsins. Starfsreglur tilnefningarnefndar skulu birtarætti að birta á vefsíðu félagsins.

Skýring: Við störf sín geturætti tilnefningarnefnd meðal annars leitaðað leita til sitjandi stjórnar og undirnefnda stjórnar til að afla viðeigandi upplýsinga.

1.5.10Tilnefningarnefnd skalætti að óska eftir framboðum til stjórnar og tillögum frá hluthöfum tímanlega eins fljótt og auðið er fyrir aðalfund félags eða hluthafafund þar sem fram fer stjórnarkjör.

Skýring: Eðlilegt er að tilnefninganefndtilnefningarnefnd óski tímanlega eftir framboðum til stjórnar og tillögum að stjórnarmönnum frá hluthöfum tímanlega til þess, þannig að hún hafi svigrúm til að meta framkomin framboðáhuga á framboði og tillögur. Þegar boðað er til hluthafafundar þar sem stjórnarkjör er á dagskrá að kröfu hluthafa getur tilnefningarnefnd verið falið að leggja mat á hæfi frambjóðenda til stjórnar. Í þeim tilvikum getur tilnefningarnefnd fyrst óskað eftir framboðum þegar ljóst er hvenær fundurinn fer fram.

1.5.11Á vefsíðu félagsins skalætti að upplýsa um hvernig hluthafar geta lagt fram tillögur fyrir tilnefningarnefndina og hvernig aðrir geta komið framboðum sínum á framfæri.

1.5.12Tillögur tilnefningarnefndar (, og eftir atvikum önnur framboð til stjórnarsetu) skulu kynntar, ætti að kynna samhliða fundarboði aðalfundar, eða hluthafafundar þar sem fram fer stjórnarkjör, og. Þær ættu jafnframt að vera aðgengilegar hluthöfum á vefsíðu félagsins eins fljótt og kostur er, en a.m.k. tveimur dögum fyrir fundinn. .

Skýring: Æskilegt er að hluthöfum gefist rúmur tími til að kynna sér tillögur nefndarinnar og önnur framboð til stjórnarsetu svo þeir geti lagt mat á þau og brugðist við með þeim hætti sem þeim kann að vera unnt. Í því felst að tillögur nefndarinnar ættu almennt að liggja fyrir áður en framboðsfrestur til stjórnar rennur út. Frambjóðandi sem ekki hlaut tilnefningu getur óskað eftir því að nefndin greini frá framboði hans í skýrslu sinni.

1.5.13Á aðalfundi félagsins, eða hluthafafundi þar sem fram fer stjórnarkjör, skalætti nefndin að gera grein fyrir því hvernig hún hafi hagað störfum sínum og rökstyðja tilnefningar sínar. Rökstuðning nefndarinnar skalætti einnig að birta á vefsíðu félagsins.

2. Stjórn

2.1 Meginhlutverk og skyldur stjórnar

Stjórn félags fer með æðsta vald þess á milli hluthafafunda. Skal húnHún annast um að skipulag félags og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Stjórn skal jafnframt stuðla, stuðlar að viðgangi félagsins, og langtímaárangri og hafahefur eftirlit með daglegum rekstri þess.

2.1.1Meginhlutverk stjórnar eru eftirfarandi:

• Að fara með æðsta vald í málefnum félagsfélagsins á milli hluthafafunda, stuðla að viðgangi félagsins og hafa eftirlit með daglegum rekstri þess. Skal stjórnin
• Að leggja reglulega mat á frammistöðu daglegra stjórnenda félagsins og það hvernig stefnumótun félagsins er hrint í framkvæmd.
• Að hafa forystu, ásamt framkvæmdastjóra, um að móta stefnu, setja markmiðmeginstefnu og skilgreina áhættuviðmið félagsins bæði til skemmri og lengri tíma.
• Að koma á virku kerfi innra eftirlits. Í því felst m.a. að fyrirkomulag innra eftirlits sé formlegt, skjalfest og að virkni þess sé sannreynd reglulega.
• Að sjá um að hagsmuna allra hluthafa sé ávallt gætt. Skal stjórnin, koma jafnt fram við alla hluthafa í sama hlutaflokki og gæta jafnræðis milli þeirra.
• Að sjá til þess að félagið starfi í samræmi við gildandi lög og reglur.
• Að hafa með höndum ráðningu og uppsögn framkvæmdastjóra félagsins.

2.2 Stærð og samsetning stjórnar

Stjórn félagsins skalætti að vera af þeirri stærð og þannig samsettskipuð að henni sé kleift að sinna málefnum félagsins af skilvirkni og heilindum.

2.2.1Samsetning stjórnar skalætti að vera í samræmi við starfsemi og stefnu félagsins, þróunarstig þess og aðra viðeigandi þætti í rekstri þess og umhverfi. Stjórnin skalætti að bera með sér fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu og skal stefnt að því að ættu kynjahlutföll í stjórn séuað vera sem jöfnust.

Skýring: Stjórnum fyrirtækja er ætlað að veita daglegum stjórnendum aðhald og hvatningu og tryggja sem best að skipulag félags og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Mikilvægt er að stjórnina skipi aðilar sem hafa þekkingu og reynslu til að sinna starfi sínu af kostgæfni. Þá er ekki síður mikilvægt að hugað séhuga að samsetningu stjórnar, þannig að hæfileg breidd náist hvað varðar menntun, faglegan bakgrunn, aldur, kyn, þekkingu og reynslu og gætt sé að því að ekki sé skortur á mikilvægum þáttum.

Mikilvægt hlutverk stjórna er að spyrja gagnrýnna spurninga og velta upp ólíkum sjónarmiðum í því skyni að auka gæði ákvarðanatöku. Með hæfilegri breidd má auka dýpt samtalsumræðunnar og þannig verður ávinningurinn af fjölskipaðri stjórn sem mestur. Sé tilnefningarnefnd ekki starfandi í félaginuÆskilegt er æskilegt að stjórnin meti árlega hvaða hæfni stjórnarmenn þurfi að búa yfir til að sinna málefnum félagsins og að aukijafnframt hvernig samsetning og fjölbreytnisamsetningu stjórnarinnar sé háttað.

2.2.2Að hámarki einn stjórnarmaður ætti að vera daglegur stjórnandi félags eða meðlimur í framkvæmdastjórn félagsins eða dótturfélags þess.

Skýring: Lög um hlutafélög heimila setu daglegra stjórnenda félagsins í stjórn þó að þeir megi ekki mynda meirihluta stjórnar. Hér er því gengið lengra í að takmarka fjölda daglegra stjórnenda félagsins í stjórn en leiðir af lögum. Ástæða þess er að ein veigamesta skylda stjórnarinnar felst í að hafa eftirlit með daglegum rekstri félagsins og þar með daglegum stjórnendum þess. Myndi daglegir stjórnendur félagsins 40% stjórnar, t.d. ef tveir af fimm stjórnarmönnum eru daglegir stjórnendur félagsins, dregur það úr getu hennar til að sinna eftirlitshlutverki sínu. Í fjölmennari stjórnum kann að vera málefnalegt að víkja frá þessu viðmiði, að því gefnu að daglegir stjórnendur séu ekki fleiri en fimmtungur stjórnarmanna og að eftirlitshlutverk stjórnarinnar sé tryggt. Greina ætti frá slíku fráviki í stjórnarháttayfirlýsingu.

Óháðir stjórnarmenn

2.3 Stjórnarmenn óháðir félaginu

Til að stuðla að því að stjórnin vinni að hagsmunum félagsins og allra hluthafa skal gæta að óhæði stjórnarmanna annars vegar gagnvart félaginu,daglegum stjórnendum þess og hins vegar gagnvart stórum hluthöfum.

. Óhæði meirihluta stjórnar gagnvart félaginu er mikilvægt til þess að geta lagt óháð og hlutlægt mat á störf stjórnarmannastjórnenda.

Hjá félögum með dreift eignarhald getur verið mikilvægt að einhverjir stjórnarmenn séu óháðir stórum hluthöfum sem er í takt við sjónarmið um virkt eignarhald og vernd minnihluta hluthafa.

2.3.1Meirihluti stjórnarmanna skalætti að vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess.

Skýring: Ein veigamesta skylda stjórnarinnar er að hafa eftirlit með þeim sem annast daglegan rekstur félagsins. Ef stjórnarmaður er tengdur félaginu með þeim hætti að ekki sé hafið yfir vafa að hans eigin hagsmunir gætu haft áhrif á ákvarðanatöku gagnvart félaginu og daglegum stjórnendum þess rýrir það getu hans til að sinna eftirlitshlutverki gagnvart daglegum stjórnendum.

2.3.2Stjórnarmaður ertelst ekki óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess:

• Ef hann er eða hefur verið starfsmaður félagsins eða nátengds félags undanfarin þrjú ár áður en hann tekur sæti í stjórn félagsins.
• Ef hann þiggur eða hefur þegið verulegar greiðslur  frá félaginu, nátengdu félagi eða daglegum stjórnendum þess, fyrir utan stjórnarlaun, t.d. sem ráðgjafi eða verktaki, undanfarin þrjú ár áður en hann tekur sæti í stjórn félagsins.
• Ef hann er eða hefur verið síðastliðið ár, í umtalsverðum viðskiptum við félagið eða nátengd félög, t.a.m. sem viðskiptavinur, birgir eða samstarfsaðili, eða hefur mikilla annarra viðskiptahagsmuna að gæta í félaginu, hvort heldur persónulega eða í gegnum annað félag.
• Ef hann er einn af daglegum stjórnendum annars félags þar sem einn af stjórnarmönnum þess er daglegur stjórnandi í félaginu.
• Ef hann er, eða hefur verið undanfarin þrjú ár áður en hann tekur sæti í stjórn félagsins, meðeigandi ytri endurskoðanda félagsins eða nátengds félags, eða starfsmaður sem tekið hefur þátt í ytri endurskoðun félagsins.
• Ef hann er tengdur nánum fjölskylduböndum  daglegum stjórnendum félagsins og/eða aðila sem nefndur er í töluliðunum hér að framan ef sá aðili er í beinum eða óbeinum viðskiptum við félagið og þau eru slík að umfangi að ekki er réttlætanlegt að telja stjórnarmanninn óháðan.

Skýring: Þau tilvik sem gætu valdið hæði stjórnarmanns eru ekki tæmandi talin hér að framan og verður stjórn félagsins því að meta önnur atriði þar sem hagsmunir stjórnarmanns og félagsins geta skarast, bæði í reynd og í ásýnd.

Framangreinda mælikvarða á óhæði á ekki að túlka á þann hátt að komið sé í veg fyrir mikilvæga fjölbreytni og breidd meðal stjórnarmanna. Ef upp koma tilvik þar sem tiltekinn stjórnarmaður uppfyllir ekki framangreind skilyrði skal í stjórnarháttayfirlýsingu félagsins tilgreina í hverju skortur á óhæði felst og hvernig stjórnin hyggst draga úr líkum á hagsmunaárekstrum sem gætu komið upp í starfi hans sem stjórnarmaður og forða því að þeir hafi áhrif á ákvarðanatöku. Rétt er að geta þess að stjórnarmenn sem ekki geta talist óháðir félaginu geta vel verið hæfir til stjórnarsetu, aðalatriðið er að stjórnarmenn háðir félaginu séu ekki í meirihluta stjórnar og að skýrtgerð sé gerðskýr grein fyrir stöðunni í stjórnarháttayfirlýsingu.

2.4 Stjórnarmenn óháðir stórum hluthöfum

Til að stuðla að því að stjórnin vinni að hagsmunum félagsins og allra hluthafa skal gæta að óhæði stjórnarmanna gagnvart stórum hluthöfum. Óhæði stjórnar gagnvart stórum hluthöfum styður við sjónarmið um virkt eignarhald og vernd minnihluta hluthafa.

2.4.1Að minnsta kosti tveir þeirra stjórnarmanna sem óháðir eru óháðir félaginu og daglegum stjórnendum þess skuluættu jafnframt að vera óháðir stórum hluthöfum félagsins.

Skýring: Tilmæli um að tveir stjórnarmenn skuli vera óháðir stórum hluthöfum styðja við það markmið að stjórnin starfi í þágu félagsins og allra hluthafa þess. Þótt tilmælin séu til þess fallinTilmælin miða ekki að draga úr áhrifum stórra hluthafaþví að koma í stjórn félagsins þá heimila þauveg fyrir að meirihluti stjórnarmanna sé tengdur stórum hluthöfum á einn eða annan hátt. Eru þessi tilmæliÞau eru því í senn í takt við sjónarmið um virkt eignarhald og vernd minnihluta hluthafa.

2.4.2Við mat á óhæði stjórnarmanns gagnvart stórum hluthöfum skal ætti að líta heildstætt til beinna og óbeinna tengsla hans við viðkomandi hluthafa. Stjórnarmaður geturtelst þó ekki talist óháður stórum hluthöfum við eftirfarandi aðstæður:

• Ef hann hefur bein eða óbein yfirráð yfir félaginu eða er stjórnarmaður hjá aðila sem hefur yfirráð yfir félaginu.
• Ef hann á stóran hlut í félaginu eða er stjórnarmaður eða starfsmaður hjá aðila sem á stóran hlut í félaginu.
• Ef einhvereitthvert af ákvæðum liðs 2.3.2. eiga2.3.2 á við um samband stjórnarmanns við stóran hluthafa (hluthafi er í þeim tilvikum félag) ).

Skýring: Líkt og á við um óhæði gagnvart félaginu eiga tilmæli um óhæði gagnvart stórum hluthöfum ekki að koma í veg fyrir bestu mögulegu samsetningu stjórnar með tilliti til starfsemi félagsins. Ef upp koma tilvik þar sem tiltekinn stjórnarmaður uppfyllir ekki framangreind skilyrði en er talinn mjög hæfur til starfsins vegna reynslu, menntunar eða annarra atriða er rétt að greina frá því í stjórnarháttayfirlýsingu félagsins hvernig stjórnin hyggst draga úr líkum á hagsmunaárekstrum sem gætu komið upp í starfi hans sem stjórnarmanns og forða því að þeir hafi áhrif á ákvarðanatöku.

2.5 Mat á óhæði stjórnarmanna

2.5.1Stjórnin metur sjálf hvort sitjandi stjórnarmaður sé á hverjum tíma óháður félaginu og stórum hluthöfum þess. StjórnHafi tilnefningarnefnd ekki verið skipuð ætti stjórn félagsins skal jafnframt að meta óhæði frambjóðenda til stjórnarfyrirstjórnar fyrir aðalfund félagsins eða hluthafafundihluthafafund þar sem fram fer stjórnarkjör, hafi tilnefningarnefnd ekki verið skipuð, og gera niðurstöðu sína aðgengilega hluthöfum.

2.5.2Stjórnarmenn skuluættu að leggja fram viðeigandi upplýsingar til að auðvelda mat á óhæði þeirra og tilkynna um breytingar sem verða á högum þeirra sem geta haft áhrif á það hvort þeir teljist óháðir. Frambjóðendur til stjórnarsetu skuluættu að veita tilnefningarnefnd sömu upplýsingar. Eftirfarandi atriði skalætti meðal annars að leggja fram:

• Aldur, menntun, aðalstarf og starfsferill.
• Hvenær viðkomandi tók fyrst sæti í stjórn félagsins.
• Önnur trúnaðarstörf, t.a.m. stjórnarseta í öðrum félögum.
• Eignarhluti í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila.
• Upplýsingar um störf sem stjórnarmaður hefur unnið fyrir félagið.
• Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins sem og stóra hluthafa í félaginu.
• Önnur tengsl við félagið sem lýst er hér að ofanframan, séu þau fyrir hendi, og þá mat stjórnar eða tilnefninganefndartilnefningarnefndar á því hvort stjórnarmaðurinn teljist óháður.

2.6 Samstarf, samskipti og markmiðasetning

Stjórn félagsins skalætti reglulega að eiga umræður um hvernig hún hyggst haga störfum sínum, hvar áherslur skulieigi að liggja, hvaða samskipta- og verklagsreglur skuli hafðareigi að hafa í heiðri og hver meginmarkmið stjórnarstarfsins séu.

2.6.1Stjórn skalætti árlega að skilgreina árlega mikilvægustu verkefni sín, markmið og stefnu félagsins og gera starfsáætlun um störf sín.

2.6.2Stjórnarstarfið skalætti almennt að fara fram á stjórnarfundum. Komi til samskipta milli stjórnarmanna og/eða milli stjórnarmanna og daglegra stjórnenda félagsins um málefni er varða ákvarðanir stjórnar eða forsendur ákvarðana stjórnar skal upplýstætti að upplýsa um þau við upphaf næsta stjórnarfundar.

Skýring: Það er mikilvægt að stjórnarmenn búi yfir sömu upplýsingum til þess að gagnrýnin umræða geti átt sér stað á stjórnarfundum. Sérstaklega er mikilvægt að huga að þessu þegar ný stjórn kemur saman eða þegar nýir stjórnarmenn taka sæti í stjórninni.

2.6.3Öll þau gögn sem nauðsynleg eru til þess að stjórnarmenn geti tekið upplýsta afstöðu til mála skulu afhentætti að afhenda þeim tímanlega fyrir stjórnarfund.

2.6.4Stjórnin skalætti að hittast nægilega oft til þess að henni sé unnt að leysa störf sín af hendi með skilvirkum hætti.

Skýring: Heppilegt er að stjórnarmenn samþykki fjölda funda sem áætlaður er yfir starfsárið. Með því næst fram aukið skipulag á stjórnarstarfinu og í því felst jafnframt samþykki stjórnarmanna á því að þeir treysti sér til þess að leysa störf sín af hendi með fullnægjandi hætti á þeim tíma.

2.7 Starfsreglur stjórnar

Starfsreglur stjórnar fjalla um verkaskiptingu stjórnar og samskipti stjórnar, stjórnarformanns og framkvæmdastjóra. Með slíkum starfsreglum er hluthöfum gert auðveldara að leggja mat á starfshætti stjórnarinnar.

2.7.1Stjórn skalætti að setja sér skriflegar starfsreglur þar sem fjallað er nánar um verkefni og framkvæmd starfa stjórnarinnar.

2.7.2Stjórn skalætti að taka starfsreglur sínar til upprifjunar og endurskoðunar árlega.

2.7.3Starfsreglur stjórnar skuluættu að lágmarki að fjalla um eftirtalda þætti:

• Skiptingu starfa stjórnar.
• Starfslýsingu stjórnar og stjórnarformanns.
• Verkaskiptingu milli stjórnar og framkvæmdastjóra, t.a.m. valdheimildir framkvæmdastjóra, þ.e. hvaða ráðstafanir teljast almennt vera óvenjulegar eða mikils háttar og eru því á forræði stjórnar.
• Boðun stjórnarfunda, tíðni þeirra, þátttakendur og fyrirkomulag.
• Samskipti stjórnarmanna innbyrðis, samskipti stjórnarmanna við daglega stjórnendur félagsins utan stjórnarfunda, samskipti stjórnar við hluthafa og samskipti stjórnar við endurskoðendur félagsins.
• Ákvörðunarvald og atkvæðagreiðslur innan stjórnar.
• Fundargögn, aðgengi stjórnarmanna að gögnum fyrir og eftir stjórnarfundi og meðferð fundargagna.
• Fundargerðir stjórnar.
• Undirnefndir stjórnar, skyldur þeirra og ákvörðunarvald.
• Verklag við móttöku nýrra stjórnarmanna hvað varðar upplýsingar og leiðsögn í starfsháttum stjórnar og málefnum félagsins.
• Framkvæmd árlegs árangursmats.
• Söfnun og veitingu upplýsinga frá framkvæmdastjóra, frá undirnefndum stjórnar og frá óháðum sérfræðingum.
• Þagnar- og trúnaðarskyldu.
• Vanhæfi.
• Tengingu við aðrar reglur innan félagsins, s.s. leiðbeiningar um góða stjórnarhætti, og aðrar reglur eftir því sem við á, s.s. frá FjármálaeftirlitinuSeðlabanka Íslands og Kauphöllinni.

2.8 Árangursmat

Mikilvægt er að stjórn leggi reglulega mat á árangur félagsins í heild. Í því augnamiði skal stjórnin annars vegar leggja mat á eigin störf og hins vegar á störf framkvæmdastjóra og rekstur félagsins.

2.8.1Stjórn skalætti árlega að yfirfara og meta þróun félagsins og hvort hún sé í samræmi við markmið þess.

2.8.2Stjórnin skalætti árlega og eftir fyrirframfyrir fram ákveðnu fyrirkomulagi að leggja mat á störf sín, stærð, samsetningu, verklag og starfshætti. Stjórnin skalætti að leita leiða til að bæta úr verklagi í samræmi við niðurstöður matsins. Niðurstöður matsins skulu vera aðgengilegar tilnefningarnefnd félagsins, hafi hún verið skipuð. Matið ætti einnig að fela í sér mat á störfum undirnefnda stjórnar og framlagi framkvæmdastjóra til stjórnarstarfa.

Skýring: Þess skal geta að matið felur einnig í sér mat á störfum undirnefnda stjórnar og framlagi framkvæmdastjóra til stjórnarstarfa. Við matið skalætti meðal annars að skoða hvort stjórnin hafi starfað í samræmi við starfsreglur sínar. Þar skalætti jafnframt að líta til þess hvort mikilvæg málefni félagsins séu undirbúin með fullnægjandi hætti og  hvort nægilegur tími vinnist til umræðna. Að auki skalætti að líta til framlags einstakra stjórnarmanna, bæði hvað mætingu og þátttöku á fundum varðar. Heppilegt er að mat á frammistöðu einstakra stjórnarmanna fari fram þannig að stjórnarmenn meti störf sín undir nafnleynd. Slíkt mat getur til að mynda farið fram með nafnlausri rafrænni könnun sem framkvæmd er af þriðja aðila. Opin umræða innan stjórnarinnar um hvernig megi vinna að stöðugum umbótum er ennfremurenn fremur mikilvægur hluti af sjálfsmati stjórnar.

2.8.3Stjórn skalleggur árlega leggja mat á störf framkvæmdastjóra og rekstur félagsins í heild. Stjórnarmaður sem er jafnframt daglegur stjórnandi félagsins skalætti ekki að vera viðstaddur mat á frammistöðu framkvæmdastjóra. Stjórnarformaður skal upplýsaupplýsir framkvæmdastjóra um niðurstöður mats á frammistöðu hans og leggjaleggur á ráðin með honum um hvernig megi bæta úr veikleikum og/eða nýta frekar styrkleika.

2.9 Starfskjarastefna

Í starfskjarastefnu félags skulu koma fram grundvallaratriði varðandi starfskjör daglegra stjórnenda og stjórnarmanna, og stefnu félags varðandi samninga við daglega stjórnendur og stjórnarmenn. Í slíkri stefnu skalætti jafnframt að koma fram hvort og þá við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða daglegum stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar við grunnlaun.

2.9.1Hafi starfskjaranefnd verið skipuð skalætti hún að gera tillögu að starfskjarastefnu í samræmi við lið 5.45.4 en annars er það hlutverk stjórnar.

2.9.2Stjórn skalætti að birta samþykktatillögu að starfskjarastefnu félagsins í tengslum við aðalfund þess á vefsíðu félagsins, og skal starfskjarastefnan samþykktleggja starfskjarastefnuna fram til samþykktar á aðalfundi, með eða án breytinga. Á aðalfundi skalætti stjórn jafnframt að gera grein fyrir kjörum einstakra daglegra stjórnenda og stjórnarmanna félags, þ.m.t. launum, áunnum eftirlaunagreiðslum, öðrum greiðslum og fríðindum, og breytingum á kjörum milli ára.

2.9.3Öll gögn sem liggja að baki starfskjarastefnunni skulu gerðætti að gera aðgengileg hluthöfum í það minnsta tveimur vikum fyrir aðalfund félagsins. Gögnin skuluættu að vera þannig úr garði gerð að hluthafar eigi auðvelt með að mótamynda sér skoðun á starfskjarastefnunni og áhrifum hennar.

2.9.4Á aðalfundi skalætti að vekja sérstaka athygli á heildarkostnaði félagsins vegna starfskjarastefnunnar og tilgreina heimild til útgáfu kaupréttarsamninga sem geta þynnt hlutafjáreign hluthafa. Á aðalfundi skalætti enn fremur gerðað gera grein fyrir áætluðum kostnaði vegna kaupréttaráætlana og skýra frá framkvæmd áður samþykktrar starfskjarastefnu. Skal þetta gert til, í því skyni að hluthafar geti að fullu áttað sig á efnislegri uppbyggingu starfskjara stjórnarmanna, framkvæmdastjóra og annarra daglegra stjórnenda.

2.9.5Ef stjórn víkur frá starfskjarastefnunni skal það rökstuttætti rökstuðningur að fylgja í hverju tilviki fyrir sig í gerðarbók stjórnar.fundargerð stjórnarfundar.

2.9.6Ef stefnt er að því að gera samninga við daglega stjórnendur og aðra starfsmenn um kauprétt á hlutabréfum, eða umbun á öðru formi sem tengist þróun hlutabréfaverðs, skuluætti að leggja helstu ákvæði þeirra samninga og/eða áætlunar lögð fyrir hluthafafund til samþykktar. Með helstu ákvæðum er m.a. átt við heildarfjölda hlutabréfa í áætluninni, hámarkslengd kaupréttarsamninga, tímabil sem starfsmenn mega nýta réttinn, viðmið við ákvörðun kaupverðs og kjör, ef um lán er að ræða.

2.9.7Starfskjarastefna félagsins skalætti að stuðla að því að hagsmunir stjórnarmanna og daglegra stjórnenda séu raunverulega tengdir árangri félagsins til lengri tíma litið. Hún skalætti einnig að koma í veg fyrir að starfskjör daglegra stjórnenda félagsins hafi þau áhrif að hvetja til óhóflegrar áhættutöku.

Skýring: Í því getur meðal annars falist að:

• - Breytileg laun séu í eðlilegu hlutfalli við heildarlaun. Starfskjarastefna ætti að fela í sér hámark breytilegra launa.
• - Breytileg laun séu tengd fyrirframfyrir fram ákveðnum og vel skilgreindum árangursviðmiðum  sem endurspegla raunverulegan vöxt félagsins og fjárhagslegan ávinning til lengri tíma fyrir félagið og hluthafa þess.
• - Laun stjórnarmanna, þ.m.t. þóknun fyrir setu í undirnefndum stjórnar, endurspegli ábyrgð, sérþekkingu, reynslu og þann tíma sem verja þarf í stjórnarstörf.

- Stjórnarmenn njóti ekki hlutabréfa, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu.

2.10 Áhættustjórnun og innra eftirlit

Fullnægjandi áhættustjórnun og innra eftirlit eru grundvallarforsendur þess að stjórn félags geti sinnt því hlutverki sem henni er falið að lögum. Með fullnægjandi áhættustjórnun og innra eftirliti félags aukast jafnframt líkur á að starfsemi þess og rekstur sé í ásættanlegu horfi, að settum lögum og reglum sé fylgt og að upplýsingar til grundvallar ársreikningum og ákvörðunum stjórnar séu réttar og fullnægjandi.

2.10.1Stjórn skalætti a.m.k. árlega að skilgreina þá áhættuþætti sem félagið þarf að takast á við, þ. á. m. eðli þeirra og umfang. Hún skalætti einnig að skilgreina viðbrögð við þeirri áhættu sem um ræðir.

Skýring: Áhættustjórnun er ferli við að greina og mæla þá áhættuþætti sem komið geta í veg fyrir að félagið nái settum markmiðum. Í því felst einnig að gripið sé til úrræða til að draga úr væntanlegum áhrifum slíkra áhættuþátta. Í virkri áhættustjórnun felst m.a. að stjórn félagsins meti árlega efnahag, greiðsluhæfi og eigið fé félagsins og framkvæmi álagsprófanir ef þörf krefur.

2.10.2Stjórn félagsins skalætti að sjá til þess að til staðar sé fullnægjandi kerfi innra eftirlits sem er formlegt og skjalfest. Innra eftirlit skalætti að veita hæfilega vissu um að félagið nái markmiðum sínum hvað varðar eftirtalda þætti:

• Árangur og skilvirkni í starfsemi.
• Að veita ytri aðilum áreiðanlegar og réttmætar fjárhagsupplýsingar.
• Að hlíta lögum og reglum sem gilda um starfsemina.

Skýring: Virkt innra eftirlit er ferli sem mótast af stjórn félagsins og daglegum stjórnendum. Innra eftirlit er samofið starfsemi félagsins og ætlað að auðvelda stjórn og daglegum stjórnendum að hafa umsjón með rekstri félagsins. Innra eftirlit formfestir jafnframt hvernig félagið vinnur að markmiðum sínum, staðsetur ábyrgð í innra starfi sínu og skýrir ábyrgð stjórnar á því starfi. Innra eftirlit og áhættustjórnun skulu jafnframt styðja áreiðanleika þeirra upplýsinga sem stjórn byggir ákvarðanir sínar á og staðfestir í upplýsingagjöf félagsins.

2.10.3Stjórn félagsins skalætti reglulega að staðreyna virkni innra eftirlits og áhættustjórnunar. Stjórnin getur falið aðilum innan félagsins framkvæmd tiltekinna þátta, en þó þannig að hún sé upplýst um framvindu þeirra. Þegar ábyrgð á framkvæmd eftirlitsaðgerða er falin tilteknum undireiningum eða daglegum stjórnendum innan félagsins skalætti það að vera gert með formlegum hætti þannig að enginn vafi sé á hvar ábyrgðin liggi og hvernig skulieigi að bregðast við frávikum.

2.11 Sjálfbærni, fjölbreytileikifjölbreytni og siðferði

Með því að setja sér stefnu um sjálfbærni stuðlar félag að heilbrigðara atvinnulífi og bættum samskiptum við hagsmunaaðila.hagaðila. Þannig treystir það einnigfélagið jafnframt rekstrargrundvöll sinn með aukinni ásýnd trausts og trúverðugleika, bættri áhættuvitund, minni sóun, ánægðara starfsfólki og aukinni samkeppnishæfni. Með því að setja sér stefnu um fjölbreytileikafjölbreytni eykur félag líkur á því að búa yfir fjölþættri þekkingu, reynslu og innsýn sem er nauðsynleg er til farsællrar framtíðarþróunarfyrir farsæla framtíðarþróun þess. Þá geta skýr viðmið um siðferði styrkt menningu félagsins., dregið úr hættu á álitshnekkjum og stuðlað að vönduðum starfsháttum.

2.11.1Stjórn skalætti að setja stefnu um sjálfbærnisjálfbærnimál félagsins og skrifleg viðmið um siðferði fyrir stjórn, stjórnendur og starfsmenn félagsins. .

Skýring: Áhersla á sjálfbærni félags varðar ábyrgð félagsinsþess á þeim áhrifum sem starfsemi þess hefur á fólk, samfélag og umhverfi. Félagið skalætti að marka sér stefnu um sjálfbærni sína og samskipti við hagsmunaaðilahagaðila og móta leiðir til að tryggja eftirfylgni við þá stefnu. Slík stefna ætti að fjalla um þætti eins og réttindi starfsmanna, mannréttindi, reglufylgni, umhverfis- og loftslagsmál, heilbrigði og öryggi, þátttöku í samfélaginu og varnir gegn spillingu. Stjórnin ákveður í samráði við starfsmenn, og eftir atvikum aðra hagsmunaaðila, þau siðferðisviðmið sem starfsemi félagsins byggir á.

Stjórn skalætti að tryggja að þeir sjálfbærniþættir sem félagið metur mikilvæga fyrir starfsemi sína séu teknir til skoðunar við stefnumótun, áhættustjórnun, innra eftirlit og upplýsingagjöf félagsins.

2.11.2Stjórn ætti að setja félaginu stefnu félagsins um fjölbreytileikafjölbreytni í tengslum við stjórn, framkvæmdastjórn og æðstudaglega stjórnendur og ræði árlega aðgerðir félagsins til að framfylgja henni..

Skýring: Í stefnu um fjölbreytileikasamsetningu stjórnar og daglegra stjórnenda ætti að taka mið af atriðum sem styrkja þá hæfni stjórnenda sem nauðsynleg er innan félagsins og styðja við rekstur og framtíðarþróun þess. Mikilvægt er að hugað séHuga ætti að samsetningu stjórnar, framkvæmdastjórnar og æðstudaglegra stjórnenda hvað varðar menntun og faglegan bakgrunn, aldur, kyn, þekkingu, reynslu og færni.

2.11.3Stjórn ætti að setja félaginu skrifleg viðmið um siðferði fyrir stjórn, daglega stjórnendur og starfsmenn.

Skýring: Stjórnin ákveður í samráði við starfsmenn, og eftir atvikum aðra hagaðila, þau siðferðisviðmið sem starfsemi félagsins byggir á.

2.11.4Stjórn ætti að tryggja að stefnur og viðmið samkvæmt þessum kafla séu innleidd í starfsemi félagsins og að þeim sé fylgt eftir með formlegum hætti. Þá ætti að endurskoða þau með reglubundnum hætti til að tryggja að þau séu viðeigandi hverju sinni. Stefnur og viðmið geta ýmist verið sjálfstæð skjöl eða hluti af öðrum heildstæðum stefnum eða reglum félagsins.

2.12 Samskipti við hluthafa

Samskipti stjórnar við hluthafa eiga að einkennast af hreinskilni og vera skýr og samræmd.

2.12.1Allir hluthafar skuluættu að hafa sama aðgengi að upplýsingum um hagi félagsins. Upplýsingagjöf til hluthafa áætti þannig að takmarkast við hluthafafundi eða miðlun samræmdra skilaboða til allra hluthafa á sama tíma.

2.12.2Stjórn skalætti að koma á skilvirku og aðgengilegu fyrirkomulagi samskipta hluthafa við stjórn félagsins þannig að þeir hafi jöfn tækifæri til að koma sjónarmiðum sínum á framfæri við hana. Hluthafar skuluættu þannig að eiga þess kost að gera stjórn félagsins grein fyrir viðhorfum sínum tengdum rekstri þess og til að leggja spurningar fyrir stjórnina.

2.12.3Tilkynna skalætti stjórn um allar tillögur eða spurningar hluthafa og hefurætti stjórnin að hafa yfirumsjón með viðbrögðum félagsins við þeim.

2.13 Fundargerðir stjórnarfunda

Fundargerðir stjórnarfunda eiga að veita heildaryfirsýn yfir umræður á stjórnarfundum, þau gögn sem lögð eru fram við hvern dagskrárlið og efnisatriði þeirra ákvarðana sem teknar eru.

2.13.1Stjórnarmenn skulu staðfestastaðfesti efni fundargerða með undirritun sinni.

2.13.2Eftirfarandi þættir skuluættu að koma fram í fundargerðum stjórnarfunda:

• Nafn og kennitala félagsins.
• Fundarstaður, fundardagsetning og fundartími.
• Númer stjórnarfundar.
• Hverjir voru viðstaddir fundinn.
• Hvort og þá hvenær utanaðkomandi aðilar komakomu inn á fundi og hvenær þeir farafóru út af fundum, t.d. endurskoðandi félagsins.
• Nafn fundarstjóra og fundarritara.
• Dagskrá fundarins, þ. á m. hvort dagskrárliðir voru merktir til kynningar eða ákvörðunar.
• Fundargögn sem voru gerð stjórnarmönnum aðgengileg fyrir fund eða afhent þeim eða sýnd á fundinum. Afrit af þeim skuluættu að vera geymd með fundargerð.
• Niðurstaða hvers liðar í fundardagskrá, m.a. hvaða ákvarðanir voru teknar, hverju var frestað, fyrirspurnir á fundinum o.fl.
• Hvort og hvers vegna stjórnarmaður, framkvæmdastjóri eða annar víkurvék af fundi við umræðu eða ákvörðun dagskrárliðar og hvort viðkomandi hafi haft aðgang að gögnum vegna umræðu eða ákvörðunar.

2.13.3Fundargerðir stjórnarfunda skuluættu að vera aðgengilegar öllum stjórnarmönnum eins fljótt og unnt er.

3. Stjórnarmenn

3.1 Stjórnarformaður

Stjórnarformaður ber ábyrgð á því að stjórnin gegni hlutverki sínu með skilvirkum og skipulögðum hætti.

3.1.1Í starfsreglum stjórnar skalætti að liggja fyrir lýsing á störfum og ábyrgð stjórnarformanns. Í þeirri starfslýsingu skal kveðiðætti að kveða á um að stjórnarformaður:

• Stuðli að því að verklag stjórnar sé í samræmi við lög, reglur og góða stjórnarhætti og að stjórn séu búnar sem bestar starfsaðstæður.
• Haldi öllum stjórnarmönnum upplýstum um málefni sem félaginu tengjast og stuðli að virkni stjórnar í allri umræðu og ákvarðanatöku.
• Sjái til þess að nýir stjórnarmenn fái nauðsynlegar upplýsingar og leiðsögn í starfsháttum stjórnar og málefnum félagsins, m.a. stefnu þess, markmið, áhættuviðmið og rekstur.
• Sjái til þess að stjórnin uppfæri, með reglubundnum hætti, þekkingu sína á félaginu og rekstri þess, ásamt því að tryggja að stjórnin fái almennt í störfum sínum nákvæmar og skýrar upplýsingar og gögn til að hún geti sinnt starfi sínu.
• Sjái til þess að stjórnarmenn fái viðeigandi leiðsögn um helstu þætti er varða stjórnun fyrirtækja, t.a.m. um lögbundnar skyldur þeirra og ábyrgð, eða að stjórnarmenn sæki námskeið af því tagi.
• Beri ábyrgð á samskiptum stjórnar við hluthafa félagsins.
• Taki frumkvæði að gerð og endurskoðun starfsreglna stjórnarinnar.
• Útbúi dagskrá stjórnarfunda, í samstarfi við framkvæmdastjóra félagsins, sjái um boðun þeirra og stjórnun. Stjórnarformaður skalætti að sjá til þess að nægur tími sé gefinn til umræðna og ákvarðanatöku á stjórnarfundum, sérstaklega hvað varðar stærri og flóknari mál.
• Fylgist með framvindu ákvarðana stjórnarinnar innan félagsins og staðfesti innleiðingu þeirra gagnvart stjórn.
• Sjái til þess að stjórnin meti árlega störf sín og undirnefnda.

Skýring: Þrátt fyrir þessar meginskyldur stjórnarformanns er mikilvægt að hafa í huga að starfi stjórnarformanns fylgja lögum samkvæmt ekki sérstök réttindi eða heimildir til ákvarðana eða framkvæmda umfram heimildir stjórnar í heild. Stjórn getur þó falið stjórnarformanni að vinna að skilgreindum verkefnum í umboði stjórnar.

3.1.2Stjórnarformaður skalætti ekki að taka að sér önnur störf fyrir félagið en þau sem teljast eðlilegur hluti starfa hans sem stjórnarformanns, að undanskildum einstökum verkefnum sem stjórnin felur honum að vinna fyrir sig.

3.2 Stjórnarmenn

Hver sá sem kjörinn er til stjórnarsetu skal rækja skyldur sínar sem stjórnarmaður af heilindum og hafa möguleika á að verja þeim tíma til stjórnarstarfa, sem slík seta krefst.

3.2.1Stjórnarmenn skuluættu að:

• Taka sjálfstæðar ákvarðanir í hverju máli fyrir sig, enda eiga stjórnarmenn ekki sérstaklega að gæta hagsmuna þeirra aðila sem studdu þá til stjórnarsetu.
• Hafa skilning á hlutverki stjórnar, hlutverki sínu og ábyrgð, ásamt því að hafa þekkingu á þeim lögum og reglum sem gilda um fyrirtækjarekstur og starfsemi félagsins.
• Hafa skilning á markmiðum og verkefnum félagsins svo og skilning á því hvernig þeir eiga að haga störfum sínum í stjórninni til að stuðla að því að þessi markmið náist.
• Óska eftir og kynna sér öll þau gögn og upplýsingar sem þeir telja sig þurfa til hafa fullan skilning á rekstri félagsins og til að taka upplýstar ákvarðanir.
• Sjá til þess að til staðar sé innra eftirlit og að ákvörðunum stjórnar sé framfylgt.
• Fullvissa sig um að þess sé jafnan gætt að lögum, reglum og reglugerðum sé fylgt í rekstri.
• Stuðla að góðum starfsanda innan stjórnarinnar.
• Koma í veg fyrir að málefni þeirra, hvort heldur persónuleg eða viðskiptatengd, leiði til beinna eða óbeinna hagsmunaárekstra milli þeirra og félagsins.
• Hafa nægan tíma til að sinna starfi sínu af heilindum.

Skýring: Sitji stjórnarmeðlimur í mörgum stjórnum á sama tíma getur það þýtt að viðkomandi geti ekki sinnt stjórnarstörfum með fullnægjandi hætti. Umfang stjórnarstarfa er ólíkt milli stjórna og því þykir ekki ástæða til þess að takmarka fjölda stjórna sem einstaklingur getur setið í á hverjum tíma. Þó skalætti að hafa í huga þá áhættu sem af því getur stafað að sitja í mörgum stjórnum á sama tíma, sérstaklega með hliðsjón af hagsmunaárekstrum milli félaga. Einnig er rétt að geta þess að í lögum kunna að vera takmarkanir á fjölda stjórna sem einstaklingur getur setið í, til að mynda þegar um stjórnarmann í stjórn eftirlitsskylds aðila er að ræða.

3.2.2Stjórnarmaður skalætti að tryggja að sjónarmið hans tengd einstökum málumum einstök mál séu skráðarskráð í fundargerð sé hann ósáttur við ákvarðanatökuákvörðun meirihluta stjórnar.

3.2.3Ef ósætti er ástæða afsagnar stjórnarmanns skalætti hann að tilgreina það í skriflegri yfirlýsingu til stjórnar.

3.2.4Stjórnarmenn skuluættu að hafa aðgang að sjálfstæðri sérfræðiráðgjöf á kostnað félagsins telji þeir nauðsyn á slíku til að taka sjálfstæðar og upplýstar ákvarðanir.

3.2.5Ef ákvarðanir stjórnar varða málefni einstakra stjórnarmanna, t.a.m. samningsgerð milli félagsins og þeirra, er rétt að slíkar ákvarðanir séu teknar af óháðum stjórnarmönnum félagsins. Að auki skuluættu viðkomandi stjórnarmenn að víkja af stjórnarfundi á meðan stjórnin tekur afstöðu til slíkra málefna. Stjórnarmaður skalætti að upplýsa um það um leið og málefni af þessu tagi koma upp svo og ef hann verður þess var að hann geti ekki talist óháður stjórnarmaður.

4. Framkvæmdastjóri

Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem stjórn hefur gefið. Framkvæmdastjóri skal ávallt starfa af heilindum með hagsmuni félagsins að leiðarljósi.

4.1 Upplýsingar um framkvæmdastjóra

4.1.1Framkvæmdastjóri skalætti að leggja fram upplýsingar um sig sjálfan til þesssvo að hluthafar séu upplýstir um helstu atriði er varða hann. Eftirfarandi upplýsingar um framkvæmdastjóra skulu birtarætti að birta í stjórnarháttayfirlýsingu félagsins:

• Aldur, menntun, aðalstarf og starfsferill.
• Dagsetning ráðningar.
• Önnur trúnaðarstörf, t.a.m. stjórnarseta í öðrum félögum.
• Eignarhlutir í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila.
• Kaupréttarsamningar við félagið.
• HagmunatengslHagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins sem og stóra hluthafa í félaginu.

4.2 Hlutverk framkvæmdastjóra

4.2.1Framkvæmdastjóri skal annast daglegan rekstur félagsins í samræmi við stefnu og fyrirmæli stjórnar.

4.2.2Framkvæmdastjóri skalætti að sjá til þess að stjórnarmenn fái reglulega nákvæmar upplýsingar um fjármál, uppbyggingu og rekstur félagsins svo að þeir geti sinnt störfum sínum. Upplýsingarnar skuluættu að vera í því formi og af þeim gæðum sem stjórn ákveður. Upplýsingar og gögn eigaættu að vera aðgengilegaraðgengileg stjórnarmönnum tímanlega, bæði fyrir stjórnarfundi, og á milli þeirra, og skulu allir stjórnarmenn ættu að fá sömu upplýsingar. Upplýsingar skuluættu jafnframt að vera til staðartiltækar þegar þörf er á þeim og vera eins uppfærðar og nákvæmar og unnt er.

4.2.3Framkvæmdastjóri skal beraberi önnur verkefni sín, sem ótengd eru félaginu, undir stjórn félagsins til umfjöllunar.

5. Undirnefndir stjórnar

Stofnun undirnefnda getur bætt starfshætti í þeim málefnum sem stjórn ber að annast og gert störf hennar markvissari. Þetta á einkum við í málum er snúa að fjárhagslegu eftirliti og starfskjörum framkvæmdastjóra og daglegra stjórnenda.

Undirnefndir stjórnar eru skipaðar til að fjalla með ítarlegri hætti um afmörkuð viðfangsefni sem falla undir hlutverk og ábyrgð stjórnar. Þær undirbúa mál fyrir stjórn, sinna ráðgjafarhlutverki og styðja stjórn við eftirlit með starfsemi félagsins. Með skipun undirnefnda má jafnframt stuðla að markvissari og skilvirkari stjórnarstörfum.

Skýring: Skipan undirnefnda getur aukið skilvirkni og bætt verklag stjórna, sér í lagi hjá stærri fyrirtækjum þar sem verksvið stjórna er umfangsmikið. Með slíku fyrirkomulagi er unnt að verja meiri tíma og kafa dýpra í þætti er varða eftirlit með fjárreiðum, áhættuþætti og starfskjör. Þegar einn eða fleiri stjórnarmenn eru ekki óháðir fyrirtækinufélaginu eða starfsmenn fyrirtækisfélagsins sitja í stjórn eru þeir eðli málsins samkvæmt síður til þess fallnir að fjalla um eftirlit með fjárreiðum og áhættu eða um (eigin) starfskjör, og þá gæti skipan endurskoðunarnefndar eða starfskjaranefndar átt vel við.

Líkt og með önnur ákvæði þessara leiðbeininga getur stjórn félags komist að þeirri niðurstöðu að skipan undirnefnda sé ekki endilega til þess fallin að auka gæði stjórnarstarfa og útskýrt þá niðurstöðu í stjórnarháttayfirlýsingu (sbr. „fylgið eða skýrið“)“ nálgunin. ).

5.1 Stofnun og störf undirnefnda

5.1.1Stjórn félags ber ábyrgð á skipun og störfum undirnefnda og starfa þær í umboði hennar. Stofnun undirnefnda dregur því ekki úr ábyrgð stjórnar né leysir hana undan ábyrgð. Skulu allirAllir stjórnarmenn ættu að hafa yfirsýn yfir þau mál sem eru unnin af undirnefndum og vera meðvitaðir um að ákvörðunarvald er ávallt á hendi stjórnarinnar allrar.

5.1.2Kveða skalætti á um hlutverk og helstu verkefni undirnefnda í starfsreglum þeirra sem birta skalætti á vefsíðu félagsins. Í starfsreglum undirnefnda skalætti m.a. að gera ráð fyrir að nýir nefndarmenn fái leiðsögn og upplýsingar um störf og starfshætti nefndarinnar.

5.1.3Undirnefndir skuluættu árlega að meta störf sín og störf einstakra nefndarmanna eftir fyrir fram ákveðnu fyrirkomulagi.

5.2 Upplýsingaskylda undirnefnda

5.2.1Undirnefndir stjórna skulustjórnar ættu að tryggja að stjórnarmenn fái reglulega nákvæmar upplýsingar um helstu störf nefndanna.

5.2.2Að minnsta kosti einu sinni á ári skuluættu undirnefndir veitaað gera stjórn félagsins skýrslu um störf síngrein fyrir störfum sínum.

5.2.3Upplýsingar og gögn frá undirnefndum eigaættu að vera aðgengileg stjórnarmönnum tímanlega fyrir stjórnarfundi, og á milli þeirra, og skuluþess gætt að allir stjórnarmenn fá sömu upplýsingar. Upplýsingar skuluættu jafnframt að vera til staðar þegar þörf er á þeim og vera eins nákvæmar og unnt er.

5.2.4Stjórn félagsins skalætti að ákveða fyrirkomulag upplýsingagjafar frá undirnefndum í starfsreglum sínum, t.d. hvort stjórn hafi aðgang að fundargerðum undirnefnda.

5.3 Endurskoðunarnefnd

5.3.1Við einingu tengda almannahagsmunum skal samkvæmt lögum starfa endurskoðunarnefnd. Einnig skalætti að skipa endurskoðunarnefnd ef umfang félagsins er slíkt að telja megi mikilvægt að eftirlit og skýrslur um fjárhag fái nánari umfjöllun og greiningu í smærri hópi en hjá stjórninni allri. Þá getur þörf á tilvist endurskoðunarnefndar verið meiri ef einn eða fleiri stjórnarmenn geta ekki talist óháðir félaginu.

5.3.2Við framkvæmd starfa sinna skalætti endurskoðunarnefnd að hafa víðtækan aðgang að gögnum frá daglegum stjórnendum og innri og ytri endurskoðendum. Getur nefndin óskað eftir skýrslum og greinargerðum frá þeim er varðar störf hennar.

Skipun nefndarmanna

5.3.3Endurskoðunarnefnd skalætti að vera skipuð eigi síðar en mánuði eftir aðalfund og skal húnvera skipuð þremur mönnumeinstaklingum hið minnsta. Í félögum, öðrum en einingum tengdum almannahagsmunum, getur nefndin verið skipuð tveimur mönnumeinstaklingum, en þá þurfa báðir að vera óháðir félaginu.

5.3.4Nefndarmenn skuluættu að vera óháðir endurskoðanda eða endurskoðendum félagsins. Meirihluti nefndarinnar skalætti jafnframt að vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Auk þess skalætti einn nefndarmanna, sem bæði er óháður daglegum stjórnendum og félaginu, að vera óháður stórum hluthöfum félagsins. Framkvæmdastjóri félagsins og aðrir daglegir stjórnendur þess skuluættu ekki að eiga sæti í nefndinni.

Skýring: Ekki er nauðsynlegt að skipa aðila utan stjórnar í endurskoðunarnefnd, nema í þeim tilvikum sem viðeigandi þekkingu skortir.

5.3.5Nefndarmenn skuluættu að hafa þekkingu og reynslu í samræmi við störf nefndarinnar og skalætti a.m.k. einn nefndarmanna að hafa staðgóða þekkingu og reynslu á sviði reikningsskila og endurskoðunar.

Skýring: Við mat á því hvort nefndarmaður hafi viðeigandi þekkingu er hægt að líta til eftirtalinna atriða:

Þekkingu hans á settum reikningsskilareglum.

Reynslu hans við gerð og greiningu reikningsskila og endurskoðun.

Þekkingu hans á innra eftirliti með reikningsskilum.

Hlutverk endurskoðunarnefndar

5.3.6Endurskoðunarnefnd skal farafer yfir fjárhagslegar upplýsingar og fyrirkomulag upplýsingagjafar frá daglegum stjórnendum, innri endurskoðun og ytri endurskoðendum. Nefndin skal staðreyna að þær upplýsingar sem stjórnin fær um rekstur, stöðuleggur jafnframt mat á hvort upplýsingagjöf til stjórnar og framtíðarhorfur félagsins séu áreiðanlegarhagaðila sé áreiðanleg, viðeigandi og gefi sem gleggstaskýrasta mynd af stöðurekstri, fjárhagsstöðu og horfum félagsins á hverjum tíma.

5.3.7Endurskoðunarnefnd skalætti árlega að hafa forgöngu um sameiginlegan fund stjórnar, nefndarinnar og ytri endurskoðenda, án viðveru daglegra stjórnenda.

5.3.8Hlutverk og helstu verkefni endurskoðunarnefndar skulu tilgreindætti að tilgreina í starfsreglum hennar, en nefndin skalætti m.a. að hafa eftirfarandi hlutverk , án tillits til ábyrgðar stjórnar, daglegra stjórnenda eða annarra:

• Eftirlit með vinnuferli við gerð reikningsskila.
• Eftirlit með fyrirkomulagi og virkni innra eftirlits félagsins, innri endurskoðun, ef við á, og áhættustjórnun.
• Hafa eftirlit með og yfirfara endurskoðun ársreikninga og samstæðureikninga.
• Mat á óhæði ytri endurskoðenda eða endurskoðunarfyrirtækis og eftirlit með öðrum störfum ytri endurskoðenda eða endurskoðunarfyrirtækis. Skal nefndin við matið m.a. líta til þeirra atriða sem tiltekin eru í lið 2.3. liðum 2.3 og 2.4.
• Setja fram tillögu til stjórnar um val á ytri endurskoðendum eða endurskoðunarfyrirtæki.

Skýring: Önnur hlutverk nefndarinnar geta verið eftirfarandi, ef við á:

Meta reikningsskil og skýrslugerð daglegra stjórnenda um fjármál félagsins.

Hafa eftirlit með áhættugreiningu og viðbrögðum við áhættu.

Fylgja eftir úrbótum á annmörkum sem fram koma á innra eftirliti.

Meta þörf á og annast ráðningu innri endurskoðanda.

Sjá um samskipti og eftirlit gagnvart innri endurskoðun og ytri endurskoðendum.

Meta störf innri og ytri endurskoðenda félagsins.

5.3.9Nánar skal kveðiðætti að kveða á um framkvæmd hlutverka endurskoðunarnefndar í starfsreglum þeim sem nefndin setur sér.

5.4 Starfskjaranefnd

5.4.1Stjórn skalætti að skipa sérstaka starfskjaranefnd sem gerir tillögu að starfskjarastefnu félagsins, í samræmi við það sem fram kemur í lið 2.7,2.9, og semja við framkvæmdastjóra og aðra starfsmenn, eigi þeir sæti í stjórn, um laun og önnur starfskjör.

Skýring: Sérstaklega er lagt til að starfskjaranefnd sé starfrækt í þeim tilfellum þar sem framkvæmdastjóri á jafnframt sæti í stjórn, aðrir stjórnarmenn eru jafnframt starfsmenn félagsins, ef einn eða fleiri stjórnarmenn geta ekki talist óháðir félaginu eða ef forstjóri er háður stórum hluthöfum í félaginu.

Skipun nefndarmanna

5.4.2Starfskjaranefnd skalætti að vera skipuð þremur mönnumeinstaklingum hið minnsta og skalætti meirihluti nefndarinnar að vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Þó getur nefndin verið skipuð tveimur mönnumeinstaklingum en þá skuluættu þeir báðir að vera óháðir félaginu.

5.4.3Vegna eðlis starfa starfskjaranefndar skalætti hvorki framkvæmdastjóri né annar starfsmaður að eiga sæti í nefndinni. Ef stjórn félagsins telur það henta betur að hún fari með hlutverk starfskjaranefndar skuluættu stjórnarmenn sem jafnframt eru starfsmenn félagsins ekki að koma að þeirri vinnu.

Hlutverk starfskjaranefndar

5.4.4Hlutverk og helstu verkefni starfskjaranefndar skulu tilgreindætti að tilgreina í starfsreglum hennar og skuluættu þau að taka mið af þörfum félagsins.

5.4.5Hlutverk nefndarinnar skalætti meðal annars að felast í að:

• Útbúa starfskjarastefnu félagsins og hafa eftirlit með eftirfylgni við hana.
• Sjá til þess að laun og önnur starfskjör séu í samræmi við lög, reglur og bestu framkvæmd hverju sinni.
• Undirbúa ákvarðanir stjórnar um laun og önnur starfskjör daglegra stjórnenda sem og starfsmanna sem jafnframt sitja í stjórn félagsins.
• Taka sjálfstæða afstöðu til áhrifa launa á áhættutöku og áhættustjórnun félagsins, í samráði við endurskoðunarnefnd félagsins.

5.4.6Starfskjaranefndinni er heimilt að leita atbeina ráðgjafa í störfum sínum og skuluættu þeir þá að vera óháðir félaginu og daglegum stjórnendum þess. Það er nefndarinnar að ganga úr skugga um óhæði ráðgjafa þessara.

6. Upplýsingagjöf

Birting upplýsinga um stjórnarhætti fyrirtækja eykur gagnsæi um stjórnarhætti þeirra gagnvart hluthöfum og öðrum hagaðilum. Þannig stuðlar birting slíkra upplýsinga að auknu aðhaldi og trúverðugleika fyrirtækja. Í þeim tilgangi að stuðla að framförum og auka enn frekar gagnsæi er til eftirbreytni að veita upplýsingar um áhrif félagsins á samfélag og umhverfi, ákveðnum. Ákveðnum fyrirtækjum er skylt samkvæmt lögum að birta ófjárhagslegar upplýsingar í ársskýrslu.

6.1 Stjórnarháttayfirlýsing

6.1.1Árlega skalætti að birta yfirlýsingu um stjórnarhætti félagsins fyrir nýliðið starfsár í sérstökum kafla í ársreikningi þess eða ársskýrslu. Skal stjórnarháttayfirlýsinginStjórnarháttayfirlýsingin ætti að vera aðgengileg á vefsíðu félagsins.

6.1.2Í yfirlýsingu stjórnarhátta skuluum stjórnarhætti ættu eftirfarandi atriði að koma fram:

• Tilvísanir í þær reglur um stjórnarhætti sem félagið fylgir eða ber að fylgja samkvæmt lögum og hvar slíkar reglur eru aðgengilegar almenningi.
• Hvort félagið víki frá hluta leiðbeininganna og þá hvaða. Greina skalætti frá ástæðum frávika og hvort ástæða sé talin til að grípa til aðgerða til að vega upp á móti frávikum. Ef frávikið er tímabundið skalætti að geta þess sérstaklega.
• Tilvísanir í annars konar reglur og viðmið um stjórnarhætti sem einnig er farið eftir og eiga sérstaklega við um þá tegund rekstrar sem félagið er í.
• Lýsing á helstu þáttum innra eftirlits og áhættustjórnun félagsins.
• Lýsing á stefnu félagsins um fjölbreytileika í tengslum við stjórn, framkvæmdastjórn og æðstu stjórnendur. Ef engri slíkri stefnu er fylgt skal ástæða þess tilgreind í skýrslunni.
• Lýsing á samsetningu og starfsemi stjórnar, framkvæmdastjórnardaglegra stjórnenda og undirnefnda stjórnar.
• Fyrirkomulag skipunar nefndarmanna tilnefningarnefndar.
• Fyrirkomulag skipunar nefndarmanna undirnefnda stjórnar.
• Upplýsingar um fjölda stjórnarfunda og funda undirnefnda og mætingu.
• Hvar megi nálgast starfsreglur stjórnar og undirnefnda.
• Upplýsingar um stjórnarmenn, sbr. lið 2.3.6.2.5.2.
• Upplýsingar um hvaða stjórnarmenn eru óháðir félaginu og daglegum stjórnendum þess, sbr. lið 2.3, og hvaða stjórnarmenn eru óháðir stórum hluthöfum. felagsins, sbr. lið 2.4.
• Helstu þætti í árangursmati stjórnar.
• Upplýsingar um framkvæmdastjóra félagsins, sbr. lið 4.1.1,4.1.1, og lýsing á helstu skyldum hans.
• Upplýsingar um brot á lögum og reglum sem viðeigandi eftirlits- og eða úrskurðaraðili hefur ákvarðað á nýliðnu starfsári.
• Fyrirkomulag samskipta hluthafa og stjórnar.

6.1.3Framangreint gildir jafnt um samstæðureikningsskilin.

6.1.4Stjórnin skalætti að yfirfara stjórnarháttayfirlýsingu félagsins og endurskoðandi þess skalætti að hafa eftirlit með því að hana sé að finna í ársreikningi/ársskýrslu og að lýsing hennar á helstu þáttum innra eftirlits og áhættustjórnunar sé í samræmi við reikningsskil félagsins.

6.2 Ófjárhagsleg upplýsingagjöf

Skýring: Upplýsingar um áhrif félaga á samfélög og umhverfi (einnig nefndar „ófjárhagslegar upplýsingar“) gegna sífellt veigameiri hlutverki hvað varðar trúverðugleika gagnvart hluthöfum, viðskiptavinum, starfsfólki og öðrum haghöfum. hagaðilum. Því er til eftirbreytni að huga að og birta upplýsingar um slíka þætti og er ákveðnum félögum skylt að gera slíkt samkvæmt lögum.

6.2.1Árlega skuluættu félög að birta í yfirliti með skýrslu stjórnar og á vefsíðu sinni ófjárhagslegar upplýsingar sem nauðsynlegar eru til að leggja mat á þróun, umfang, stöðu og áhrif á félagið. Að lágmarki skal fjallaFjalla ætti um stefnu félagsins íum sjálfbærni, sbr. lið 2.11.1, og ætti sú umfjöllun að lágmarki að taka til eftirfarandi málum: atriða:

• Umhverfismálum
• Samfélagsmálum
• Starfsmannamálum
• Mannréttindamálum
• Spillingar- og mútumálum

Skýring: Þar sem félag birtir ófjárhagslegar upplýsingar í ársskýrslu, sjálfbærniskýrslu eða öðrum opinberum gögnum er hægt að vísa til slíkra upplýsinga í yfirliti með skýrslu stjórnar, enda sé framsetningin skýr og auðvelt fyrir hluthafa, fjárfesta og aðra hagaðila að átta sig á hvar viðeigandi upplýsingar er að finna. Þetta á þó aðeins við að því marki sem lög eða reglur gera ekki kröfu um að upplýsingarnar birtist sérstaklega í skýrslu stjórnar.

6.2.2Í umfjölluninni um framangreindar stefnur félagsins skalætti að fjalla um:

• Megináhættuþættir í rekstri félagsins sem líklegir eru til að hafa skaðleg áhrif á þessum sviðum og hvernig félagið tekst á við þá áhættu.
• Markmið félagsins tengd þessum stefnum, árangur félagsinsþess í tengslum við þau markmið sem sett hafa verið og áreiðanleikakönnunarferlið á þeim árangri. vegna þess árangurs.

Ef félög eru ekki með stefnur í framangreindum málum ber að gera rökstudda grein fyrir því og ástæðum þess.

6.2.3Félög skuluættu einnig að birta í yfirlitinu upplýsingar um aðra ófjárhagslega mælikvarða en þá sem tengjast framangreindum málum, ef slíkar upplýsingar eru metnar mikilvægar út frá starfsemi félagsins.

6.3 Vefsíða félagsins

6.3.1Félagið skalætti að tileinka sérstakan hluta af vefsíðu sinni góðum stjórnarháttum og birta þar stjórnarháttayfirlýsingu þess og allar helstu upplýsingar um starfsemi félagsins.

6.3.2Á vefsíðu félagsins skalætti m.a. að birta eftirfarandi upplýsingar:

• Stjórnarháttayfirlýsingar félagsins.
• Ófjárhagslega upplýsingagjöf félagsins.
• Starfskjarastefnu félagsins.
• Samandregnar upplýsingar um stjórnarmenn félagsins, framkvæmdastjóra, endurskoðendur og nefndarmenn undirnefnda stjórnar.
• Upplýsingar um hluthafafundi félagsins, þ.m.t. tíma og staðsetningu, upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar og dagskrá fundarins ásamt útgáfudagsetningu ársreikninga og árshlutareikninga.
• Fundarboð, fundargerðir hluthafafunda og framlögð fundargögn. Ekki er þó þörf á að birta skrá yfir þá hluthafa og umboðsmenn hluthafa sem sótt hafa fundina.
• Upplýsingar um fyrirkomulag við skipun tilnefningarnefndar, starfsreglur nefndarinnar og upplýsingar um nefndarmenn. Upplýsingar um nefndarmenn skalætti að birta í það minnsta sex mánuðum fyrir aðalfund.
• RökstuðingRökstuðning tilnefningarnefndar vegna tilnefninga stjórnarmanna.
• Upplýsingar um það hvernig framboðum til stjórnar verður komið á framfæri og hluthafar geta lagt fram tillögur að stjórnarmönnum fyrir tilnefningarnefnd.
• Samþykktir félagsins.
• Starfsreglur stjórnar.
• Ársreikninga félagsins og skýrslur stjórnar.

6.3.3Framangreindar upplýsingar skuluættu að vera uppfærðar innan sjö daga frá því að stjórnarmenn og/eða daglegir stjórnendur félagsins fá vitneskju um að þær hafi tekið breytingum.breyst.