Leiðbeiningar – Stjórnarhættir fyrirtækja

6. útgáfa

Formáli

Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja eru nú gefnar út í sjötta skipti á Íslandi. Útgefendur eru líkt og áður Viðskiptaráð Íslands, Samtök atvinnulífsins og Nasdaq Iceland. Fyrsta útgáfa leiðbeininganna kom út árið 2004 og hafa þær verið endurskoðaðar með reglubundnum hætti frá þeim tíma.
Leiðbeiningum um góða stjórnarhætti er ætlað að nýtast sem verkfæri stjórna og stjórnenda til að mæta þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir. Það er jafnframt skoðun útgefenda að með því að fylgja góðum stjórnarháttum megi styrkja innviði fyrirtækja og efla almennt traust gagnvart viðskiptalífinu. Hvort tveggja skiptir sköpum fyrir samkeppnishæfni íslenskra fyrirtækja.
Sífellt fleiri fyrirtæki sjá sér hag í því að tileinka sér góða stjórnarhætti. Mikilvægt er að tryggja að sú þróun haldi áfram. Það er mat útgáfuaðila leiðbeininganna að til þess að svo megi verða þurfi áfram að halda uppi virkri umræðu og samstarfi ólíkra aðila í þessum mikilvæga málaflokki. Má þar nefna fyrirtæki, fjárfesta af ólíkum stærðum og gerðum, fjölmiðla, lánardrottna, eftirlitsaðila, menntastofnanir, rannsóknaraðila, ráðgjafa, atvinnulífssamtök og stjórnmálamenn. Það er í hag allra þessara aðila að góðir stjórnarhættir séu hafðir að leiðarljósi sem víðast.
„Fylgja eða skýra“ nálgunin hefur frá upphafi verið megininntak þessara leiðbeininga og eru hugtakinu gerð nánari skil í inngangi þessarar útgáfu. Leiðbeiningum um stjórnarhætti er ætlað að auðvelda fyrirtækjum að huga vel að stjórnarháttum, auka vandvirkni og gagnsæi og þar með trúverðugleika. Útskýring sem eykur gagnsæi er ekki síður í anda góðra stjórnarhátta en skilyrðislaus fylgni. Leiðbeiningarnar ættu að koma stjórnum og fyrirtækjum þeirra að góðum notum og styðja við heilbrigt og gott viðskiptaumhverfi.
Í aðdraganda 6. útgáfu leiðbeininganna var haft samráð við félög og sérfræðinga á sviðinu. Könnun var send út til allra aðildarsamtaka Samtaka atvinnulífsins og Viðskiptaráðs Íslands þar sem þörfin á breytingum var könnuð ásamt viðhorfi til leiðbeininganna. Niðurstaða samráðsins var í meginatriðum að inntak leiðbeininganna var talið gagnlegt, og ekki væri þörf á meiriháttar breytingum, þótt einhver smáatriði mætti skoða eða skýra betur. Í endurskoðunarferlinu var því lögð áhersla á að skýra ákveðin atriði, ásamt því að tryggja að leiðbeiningarnar væru í samræmi við alþjóðlega staðla og þróun. Frá síðustu útgáfu leiðbeininganna hafa átt sér stað lagabreytingar sem hafa áhrif á skyldur félaga og stjórnenda þeirra, og taka breytingarnar einnig mið af þeim. Þegar uppfærð drög að 6. útgáfunni lágu fyrir voru drögin send á regluverði allra skráðra félaga og óskað eftir endurgjöf og athugasemdum, sem komu að góðum notum.

Þakkir:
Í starfshópi um stjórnarhætti fyrirtækja sátu fulltrúar útgáfuaðila ásamt sérfræðingum úr atvinnulífi og háskólasamfélaginu. Í hópnum sátu:
Þóranna Jónsdóttir (formaður), sérfræðingur í stjórnarháttum
Ari Guðjónsson, yfirlögfræðingur Icelandair Group
Árni Sigurjónsson, yfirlögfræðingur Marel
Berglind Ósk Guðmundsdóttir, lögfræðingur og ráðgjafi
Halldór Benjamín Þorbergsson, framkvæmdastjóri Samtaka atvinnulífsins
Hjörleifur Pálsson
Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir, verkefnastjóri hjá Samtökum atvinnulífsins
Ingunn Agnes Kro, framkvæmdastjóri Jarðvarma
Kristín Friðgeirsdóttir, alþjóðlegur stjórnendaráðgjafi
Marta Guðrún Blöndal, yfirlögfræðingur ORF Líftækni
Magnús Harðarson, forstjóri Nasdaq Iceland
Svanhildur Hólm Valsdóttir, framkvæmdastjóri Viðskiptaráðs Íslands
Þórður Magnússon, stjórnarformaður Eyris Invest
Þröstur Olaf Sigurjónsson, prófessor við Háskóla Íslands

Verkefnisstjóri var Agla Eir Vilhjálmsdóttir, lögfræðingur Viðskiptaráðs Íslands.

Útgefendur, starfshópurinn og verkefnisstjóri 6. útgáfu leiðbeininganna vilja koma á framfæri þakklæti fyrir aðstoð og ábendingar frá þeim fjölmörgu aðilum sem tóku þátt í endurskoðuninni. Leitað var til fulltrúa aðildarfyrirtækja Viðskiptaráðs og Samtaka atvinnulífsins, fulltrúa mennta- og eftirlitsstofnana, ýmissa sérfræðinga í stjórnarháttum fyrirtækja, erlendra fræðimanna á sviði stjórnarhátta auk fjölmargra stjórnarmanna íslenskra fyrirtækja. Framlag allra hlutaðeigandi hefur verið ómetanlegt og hefur skilað þeim jákvæðu breytingum sem nú eiga sér stað á leiðbeiningum um góða stjórnarhætti.

Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja

Meginmarkmið leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja er að stuðla að góðum stjórnarháttum með því að skýra hlutverk og ábyrgð stjórnenda fyrirtækja og auðvelda þeim þannig að rækja störf sín og um leið treysta hag hluthafa og annarra hagaðila. Leiðbeiningarnar fela í sér tilmæli til viðbótar við lög og reglur en „fylgið eða skýrið“ nálgunin gerir það að verkum að þeim fylgir meiri sveigjanleiki en slíku regluverki, enda er erfitt að setja viðmið sem henta fyrirtækjum af öllum stærðum og gerðum.

Rétt er að hafa í huga að samkvæmt hlutafélagalögum skulu vald og ábyrgð innan fyrirtækja skiptast í þrjá meginþætti, hluthafafund, stjórn og framkvæmdastjóra. Vald og áhrif hluthafa takmarkast þannig við hluthafafund en stjórn félags sækir umboð sitt til fundarins og fer með stjórn félagsins á milli hluthafafunda. Það er síðan á ábyrgð stjórnar að ráða framkvæmdastjóra félagsins (einn eða fleiri) og kalla hann til ábyrgðar varðandi rekstur félagsins. Framkvæmdastjóri ber ábyrgð á daglegum rekstri félagsins og skal í þeim efnum fara eftir stefnu og fyrirmælum stjórnar. Góðir stjórnarhættir snúast öðru fremur um að skipting valds og ábyrgðar sé með þeim hætti sem þrískipting hlutafélagaformsins gerir ráð fyrir, skýr mörk séu á milli vald- og ábyrgðarsviðs hvers þáttar og að aðilar hlutist ekki til um málefni sem eru á forræði annars aðila.

Uppsetning leiðbeininganna er með sama hætti og í síðustu útgáfu. Þau tilmæli sem fyrirtæki þurfa að fylgja eða skýra frávik frá eru merkt með númerum eftir röð. Í upphafi flestra kafla leiðbeininganna er að finna stutt inngangsorð í skyggðum kassa. Þessum inngangsorðum er ætlað að vera til skýringar á leiðbeiningum viðkomandi kafla og er ekki ætlast til þess að fyrirtæki skýri frávik frá því sem fram kemur í þeim. Þá fylgja mörgum ákvæðum leiðbeininganna nánari útskýringar sem eru merktar sérstaklega. Ekki þarf að skýra frávik frá því sem fram kemur í slíkum skýringum.

Þessi útgáfa leiðbeininganna gildir frá og með 1. júlí 2021. 1Með gildistöku er átt við að þessi útgáfa taki til ákvarðana um fyrirkomulag stjórnarhátta sem teknar eru eftir það tímamark. Í ýmsum tilfellum getur reynst heppilegra að fyrirliggjandi fyrirkomulag eða yfirlýsingar gildi fram að ákveðnum tímapunkti, t.a.m. til loka reikningsskilaárs eða fram að næsta aðalfundi.

Hvaða fyrirtækjum er ætlað að fylgja leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja?
Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja er sérstaklega beint að fyrirtækjum sem falla undir hugtakið eining tengd almannahagsmunum. Vegna breytinga á lögum um endurskoðendur nr. 79/2008 og lögum um ársreikninga nr. 3/2006 nær nú hugtakið til fleiri fyrirtækja en í síðustu útgáfu leiðbeininganna. Með hugtakinu er vísað til einingar sem er í rekstri og má almennt telja að sé þjóðhagslega mikilvæg. Þannig teljast til þeirra fyrirtæki með verðbréf sín skráð á skipulegum markaði, lífeyrissjóðir, lánastofnanir, vátryggingafélög auk tiltekinna sjávarútvegsfyrirtækja, stóriðjufyrirtækja, orkufyrirtækja, flugfélaga, fjarskiptafélaga og skipafélaga í millilandaflutningum. 2Samkvæmt lögum nr. 94/2019 um endurskoðendur, sbr. lög. nr. 3/2006 um ársreikninga eru einingar tengdar almannahagsmunum; a) Lögaðilar sem eru með skráð lögheimili á Íslandi og hafa verðbréf sín skráð á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, í aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum; b) Lífeyrissjóðir sem hafa fullgilt starfsleyfi; c) Lánastofnanir skv. lögum um fjármálafyrirtæki; d) Félög sem hafa starfsleyfi til að reka vátryggingarstarfsemi skv. lögum um vátryggingarstarfsemi,  e) lögaðili sem á fiskiskip með aflahlutdeild samkvæmt lögum um stjórn fiskveiða og lögum um fiskveiðar utan lögsögu Íslands og telst vera stórt félag í (skilningi d-liðar 11. tölul. 2. gr.), sem og lögaðili sem hefur rekstrarleyfi samkvæmt lögum um fiskeldi og telst vera stórt félag, f) stórnotandi, dreifiveita eða flutningsfyrirtæki samkvæmt skilgreiningum raforkulaga, sem telst vera stórt félag, g) lögaðili sem hefur flugrekstrarleyfi samkvæmt lögum um loftferðir og telst vera stórt félag, h) lögaðili sem hefur leyfi til rekstrar fjarskiptanets samkvæmt lögum um fjarskipti og telst vera stórt félag og i) lögaðili sem sinnir farmflutningum samkvæmt siglingalögum og telst vera stórt félag. Þá er vakin athygli á nýjum skyldum fyrirtækja sem teljast stór í skilningi laganna og móðurfélaga stórra samstæðna í 66. gr. laganna. Rétt er að geta þess að fjármálafyrirtækjum og vátryggingafélögum ber lagaskylda til að fylgja viðurkenndum leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja.3Sjá 7. mgr. 54. gr. laga um fjármálafyrirtæki nr. 161/2002 og 3. mgr. 6. gr. laga um vátryggingastarfsemi nr. 56/2010.

Leiðbeiningarnar um stjórnarhætti fyrirtækja gagnast þó öllum fyrirtækjum, óháð stærð þeirra og starfsemi en „fylgið eða skýrið“ reglan gerir fyrirtækjum kleift að aðlaga þær að aðstæðum sínum. Þá er enn fremur æskilegt að opinber fyrirtæki taki mið af leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja í starfsemi sinni.

„Fylgið eða skýrið“ reglan
Grundvöllur leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja er „fylgið eða skýrið“ reglan (e. comply or explain). Reglan veitir stjórnum fyrirtækja svigrúm til að ákveða að hve miklu leyti einstaka þættir leiðbeininganna eiga við um viðkomandi fyrirtæki. Þannig getur fyrirtæki talist starfa í samræmi við leiðbeiningarnar þótt það víki frá einhverjum efnisatriðum þeirra. „Fylgið eða skýrið“ reglan leggur hins vegar þá skyldu á herðar stjórna að þær útskýri skilmerkilega öll frávik frá leiðbeiningunum í stjórnarháttayfirlýsingum þeirra.

Inntak leiðbeininganna er að stjórnir fyrirtækja skoði með gagnrýnum hætti hvernig þeim þáttum sem leiðbeiningarnar taka á er fyrir komið hjá viðkomandi fyrirtæki og leggi sjálfstætt mat á hvort fyrirkomulagið er skynsamlegt eða réttlætanlegt. Ennfremur er það mikilvægur tilgangur leiðbeininganna að auka gagnsæi og upplýsingagjöf til hluthafa og annarra hagaðila, þannig að þeir geti glögglega gert sér grein fyrir því hvernig málum er hagað í störfum og umgjörð stjórnar. Útskýringu fráviks er ætlað að auka gagnsæi. Vel rökstutt frávik getur þannig talist góðir stjórnarhættir.

“Fylgið eða skýrið“ reglan býður upp á sveigjanleika fyrir fyrirtæki til þess að nýta stjórnarháttaleiðbeiningar á þann hátt sem best hentar stærð, uppbyggingu og starfssviði. Það hvetur stjórnir og stjórnendur einnig til þess að íhuga og meta stjórnarhætti sína reglulega.

Þegar félag ákveður að víkja frá leiðbeiningum um stjórnarhætti eykur það gagnsæi að skýra eftirfarandi atriði:
• Með hvaða hætti það hefur vikið frá leiðbeiningunum.
• Ástæður þess að vikið hefur verið frá leiðbeiningunum.
• Hvort ástæða sé talin til að grípa til aðgerða til að vega upp á móti frávikum
• Ef frávikið er tímabundið er rétt að geta þess sérstaklega.

Skýringarnar sem um ræðir skulu settar fram með skýrum hætti í stjórnarháttayfirlýsingu félagsins þannig að auðvelt sé fyrir hluthafa, fjárfesta og aðra hagaðila að glöggva sig á þeim. Skulu einkenni og sérstakar aðstæður viðkomandi félags, svo sem stærð, uppbygging og eignarhald félagsins, einnig útlistuð.

1 Hluthafar og hluthafafundur

Hluthafar fara með ákvörðunarvald sitt á hluthafafundi sem fer með æðsta vald í málefnum félagsins. Fyrirkomulag og framkvæmd hluthafafunda skal vera þannig að hluthafar geti beitt ákvörðunarvaldi sínu á skilvirkan og upplýstan hátt.4Hér og annars staðar í leiðbeiningunum er átt við aðalfund og aðra hluthafafundi, nema þegar sérstaklega er tekið fram að eingöngu sé um aðalfund sé að ræða.

1.1 Aðalfundur og hluthafafundur

1.1.1. Þegar stjórn skipuleggur aðalfund félags skal hún stuðla að því að hluthafar geti beitt ákvörðunarvaldi sínu og komið sjónarmiðum sínum á framfæri. Ef ekki er kveðið á um annað í samþykktum félags getur stjórn ákveðið að hluthafar geti tekið þátt í hluthafafundi rafrænt, að hluta til eða að fullu, þ.m.t. greiða atkvæði án þess að vera á staðnum.5Sbr. 80. gr. a. laga um hlutafélög nr. 2/1995 (hér eftir hfl.) og 55. gr. a. laga um einkahlutafélög nr. 138/1994 (hér eftir ehfl.).

Skýring: Við undirbúning aðalfunda er mikilvægt að tryggja þátttöku hluthafa og að þeir fái tækifæri til þess að koma sjónarmiðum sínum á framfæri. Þannig geta hluthafar komið að stjórn og þróun félagsins til bæði skemmri og lengri tíma.

1.1.2. Þegar tími og dagsetning aðalfundar hafa verið ákveðin, helst eigi síðar en tveimur mánuðum fyrir lok reikningsárs félagsins, skal upplýsa um það á vefsíðu þess. Einnig skal upplýsa um lokadagsetningu fyrir hluthafa til að leggja fram mál og/eða tillögur sem taka á til meðferðar á fundinum.

1.1.3. Fundarboð og öll gögn sem varða aðalfund félags skulu vera hluthöfum aðgengileg nógu tímanlega og þannig sett fram að hluthafar hafi tækifæri til að mynda sér upplýsta skoðun á málefnum þeim sem tekin verða fyrir á fundinum.

1.1.4. Í fundarboði skal tilgreint á hvaða tungumáli fundurinn mun fara fram svo og tungumál fundargagna. Fari fundurinn fram eða séu fundargögn á öðru tungumáli en íslensku skulu helstu atriði fundarins jafnframt aðgengileg í útdrætti á íslensku. Að auki skal tilgreint í fundarboði hvort túlkun/þýðing framsöguerinda og gagna muni standa hluthöfum til boða.

Skýring: Æskilegt er að gera fundargögn aðgengileg á ensku ef erlent eignarhald er verulegt.

1.1.5. Í fundarboði skal kynna tillögur tilnefningarnefndar og önnur framboð til stjórnarsetu.6Sjá umfjöllun um tilnefningarnefnd í lið 1.5

1.1.6. Stjórn félagsins skal gera eftirfarandi upplýsingar um aðila í framboði til stjórnar aðgengilegar á vefsíðu félagsins eins fljótt og kostur er, en að lágmarki tveimur dögum fyrir aðalfund.7Sbr. 4. mgr. 63. gr. a. hfl.
• Aldur, menntun, aðalstarf og starfsferill.
• Hvenær viðkomandi tók fyrst sæti í stjórn félagsins
• Önnur trúnaðarstörf, t.a.m. stjórnarseta í öðrum félögum.
• Eignarhlutir í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila.
• Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins og stóra hluthafa í félaginu.8Stór hluthafi er hver sá sem ræður yfir a.m.k. 10% af heildarhlutafé eða atkvæðavægi í félaginu, einn eða í samstarfi við tengda aðila.
• Önnur tengsl við félagið sem lýst er í lið 2.3 (óháðir stjórnarmenn), séu þau fyrir hendi, og þá mat stjórnar eða tilnefningarnefndar á því hvort stjórnarmaðurinn teljist óháður.

1.2 Mæting forsvarsmanna á hluthafafund

1.2.1 Stjórnarformaður og tilskilinn meirihluti9Hér er átt við þann fjölda sem þarf til að stjórn sé ályktunarhæf. Stjórn er ályktunarhæf þegar meirihluti hennar kemur saman á fundi nema samþykktir félags kveði á um annað. stjórnarmanna skulu vera viðstaddir hluthafafundi, ásamt framkvæmdastjóra.

1.2.2 Endurskoðandi félagsins og ekki færri en einn nefndarmaður allra undirnefnda stjórnar skulu vera viðstaddir aðalfund.

1.2.3 Hafi tilnefningarnefnd verið skipuð skal í það minnsta einn nefndarmaður hennar vera viðstaddur aðalfund.

1.2.4 Sá aðili sem tilnefndur er eða býður sig fram til stjórnarstarfa skal vera viðstaddur aðalfund félagsins nema gild ástæða sé fyrir fjarveru hans.

1.2.5 Hafi framangreindir forsvarsmenn félagsins ekki tök á að sækja hluthafafundi þess skal þátttaka þeirra tryggð með öðrum hætti, t.a.m. rafrænt.

1.3 Hlutaskrá

1.3.1 Stjórnin skal sjá til þess að til staðar sé skilvirkt kerfi við uppfærslu hlutaskrár þannig að hún geymi réttar upplýsingar á hverjum tíma. Í hlutaskrá skulu færðar upplýsingar um atkvæðisrétt hluthafa og skal þar jafnframt geta allra þeirra samstæðutengsla sem félagið er í.
Skýring: Jafnframt er æskilegt að í hlutaskrá sé gerð grein fyrir forsvarsmönnum þeirra félaga sem skráðir eru hluthafar í félaginu. Við mat á því hvort forsvarsmaður skuli skráður í hlutaskrá má til að mynda líta til þess hve stór eignarhlutur viðkomandi hluthafa er.

1.3.2 Á hluthafafundi skal hlutaskrá félagsins vera aðgengileg hluthöfum, hvort heldur sem er prentuð eða í rafrænu formi.

1.4 Tilnefningarnefnd

Hlutverk tilnefningarnefndar er að tilnefna einstaklinga eða hóp til stjórnarsetu. Tilgangur tilnefningarnefndar er

  1. Að skapa vettvang til að koma framboðum til stjórnar á framfæri.
  2. Að leggja mat á hæfi einstaka frambjóðenda til að rækja hlutverk sitt.
  3. Að sjá til þess að sá hópur sem tilnefndur er til stjórnarsetu hafi nægilega breidd hvað varðar þekkingu, reynslu og bakgrunn út frá stefnu, þörfum og starfsemi félagsins.
  4. Að sjá til þess að í tilnefndum hópi séu nægilega margir einstaklingar af báðum kynjum.

Í störfum sínum skal nefndin vinna að hagsmunum allra hluthafa og gefa hluthöfum kost á að koma sjónarmiðum á framfæri í tilnefningarferlinu.

Skýring: Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk við val á stjórnarmönnum og leggur tillögur fyrir aðalfund. Aðalfundur kýs eftir sem áður, og í samræmi við löggjöf, stjórnarmenn. Með skipan tilnefningarnefndar er komið á skýru fyrirkomulagi tilnefningar stjórnarmanna á aðalfundi félagsins sem m.a. skapar hluthöfum þess forsendur fyrir upplýstri ákvarðanatöku. Einnig eru líkur auknar á því að í heild beri stjórn félagsins með sér breidd í hæfni, reynslu og þekkingu. Stafar það af því að nefndinni er sérstaklega falið að taka tillit til þessara þátta við undirbúning tilnefninga til stjórnar. Tilnefningarnefnd getur tilnefnt fleiri einstaklinga en fjölda þeirra stjórnarsæta sem kjósa á um. Til þess að unnt sé að taka tillit til sjónarmiða um fjölbreytta samsetningu gæti tilnefningarnefnd sett fram tillögur að tveimur eða fleiri hópum stjórnarmanna. Fyrirtæki sem ekki stofna tilnefningarnefnd ættu í stjórnarháttayfirlýsingu að upplýsa með hvaða hætti tilnefningarferli stjórnarmanna fari fram.

Skipun nefndarmanna
1.5.1. Hluthafafundur skal skipa tilnefningarnefnd eða ákveða hvernig hún skuli skipuð. Geta skal um fyrirkomulag skipunar í stjórnarháttayfirlýsingu félagsins.

Skýring: Hluthafafundur getur til að mynda ákveðið að stjórn félagsins skuli skipa tilnefningarnefnd.

1.5.2. Tilnefningarnefnd skal vera skipuð þremur hið minnsta og skal meirihluti nefndarinnar vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Við mat á óhæði nefndarmanna skal miðað við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið.10Sjá umfjöllun um óhæði stjórnarmanna í kafla 2.3. Nefndin getur verið skipuð tveimur einstaklingum en þá skulu þeir báðir vera óháðir félaginu. Í það minnsta einn nefndarmanna skal vera óháður stórum hluthöfum félagsins.

1.5.3. Stjórnarmönnum félagsins er heimilt að sitja í tilnefningarnefnd en þeir skulu ekki mynda meirihluta hennar. Þá skulu þeir ekki gegna formennsku í nefndinni. Þetta á jafnt við um formann stjórnar og aðra stjórnarmenn.

Skýring: Æskilegt er að tilnefningarnefnd hafi góða yfirsýn yfir störf stjórnar félagsins og skilning á þeim verkefnum og áskorunum sem stjórnin stendur frammi fyrir. Seta stjórnarmanns í tilnefningarnefnd gæti verið góð leið til að tryggja yfirsýn og skilning, en þessu markmiði má einnig ná með því að skilgreina skýrar boðleiðir og tryggja samtalsvettvang milli tilnefningarnefndar og stjórnar.

1.5.4. Hvorki stjórnendur félagsins né starfsmenn þess skulu eiga sæti í tilnefningarnefnd.

1.5.5. Tilkynna skal um skipun nefndarmanna á vefsíðu félagsins ekki síðar en sex mánuðum fyrir aðalfund.

Skýring: Þessi tímamörk verður sérstaklega að hafa í huga ef aðalfundur hefur falið stjórn eða öðrum að skipa tilnefningarnefnd.

Hlutverk og verklag tilnefningarnefndar
1.5.6. Hluthafafundur ákveður hlutverk tilnefningarnefndar og hvernig starfsemi hennar skal háttað. Við ákvörðun um þetta skal taka mið af þörfum félagsins.

Skýring: Í ákvörðun sinni um starfsemi nefndarinnar geta hluthafar sett starfsreglur nefndarinnar eða t.d. ákveðið að fela stjórn að setja þær. Æskilegt er að hluthafar taki afstöðu til fyrirkomulags greiðslna nefndarinnar og heimilda hennar, til dæmis til að leita atbeina ráðgjafa í störfum sínum. Sé nefndinni það heimilt er það hennar að ganga úr skugga um óhæði slíkra ráðgjafa. Við mat á óhæði ráðgjafa ætti að miða við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið.

1.5.7. Tilnefningarnefnd skal tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu í félaginu fyrir aðalfund þess eða hluthafafund þar sem fram fer stjórnarkjör.

1.5.8. Hlutverk tilnefningarnefndar skal meðal annars að felast í því að:
• Meta frambjóðendur til stjórnar út frá hæfni, reynslu og þekkingu. Skal hún hafa þau sjónarmið sem fram koma í lið 2.2 (stærð og samsetning stjórnar) í huga við matið. Þá skal hún einnig notast við niðurstöður árangursmats stjórnar er varðar samsetningu stjórnar og hæfni stjórnarmanna.11Sjá umfjöllun um árangursmat stjórnar í lið 2.6.
• Meta óhæði tilvonandi stjórnarmanna í samræmi við það sem fram kemur í lið 2.3.
• Gæta að kynjahlutföllum í stjórn félagsins.12Sjá 1. mgr. 63. gr. hfl. og 1. mgr. 39. gr. ehfl.
• Undirbúa og leggja fram tillögur, byggðar á ofangreindu mati, um kosningu stjórnarmanna á aðalfundi félagsins.

1.5.9. Við framkvæmd starfa sinna skal tilnefningarnefnd taka mið af heildarhagsmunum hluthafa félagsins. Hlutverk og helstu verkefni nefndarinnar skulu tilgreind í starfsreglum hennar og skulu þau taka mið af þörfum félagsins. Starfsreglur tilnefningarnefndar skulu birtar á vefsíðu félagsins.

Skýring: Við störf sín getur tilnefningarnefnd meðal annars leitað til sitjandi stjórnar og undirnefnda stjórnar til að afla viðeigandi upplýsinga.

1.5.10. Tilnefningarnefnd skal óska eftir framboðum til stjórnar og tillögum frá hluthöfum tímanlega fyrir aðalfund félags eða hluthafafund þar sem fram fer stjórnarkjör.

Skýring: Eðlilegt er að tilnefninganefnd óski eftir framboðum til stjórnar og tillögum að stjórnarmönnum frá hluthöfum tímanlega til þess að hún hafi svigrúm til að meta framkomin framboð og tillögur.

1.5.11. Á vefsíðu félagsins skal upplýsa um hvernig hluthafar geta lagt fram tillögur fyrir tilnefningarnefndina og hvernig aðrir geta komið framboðum sínum á framfæri.

1.5.12. Tillögur tilnefningarnefndar (og önnur framboð til stjórnarsetu) skulu kynntar samhliða fundarboði aðalfundar, eða hluthafafundar þar sem fram fer stjórnarkjör, og vera aðgengilegar hluthöfum á vefsíðu félagsins eins fljótt og kostur er, en a.m.k. tveimur dögum fyrir fundinn.

Skýring: Æskilegt er að hluthöfum gefist rúmur tími til að kynna sér tillögur nefndarinnar og önnur framboð til stjórnarsetu svo þeir geti lagt mat á þau og brugðist við með þeim hætti sem þeim kann að vera unnt.

1.5.13. Á aðalfundi félagsins, eða hluthafafundi þar sem fram fer stjórnarkjör, skal nefndin gera grein fyrir því hvernig hún hafi hagað störfum sínum og rökstyðja tilnefningar sínar. Rökstuðning nefndarinnar skal einnig birta á vefsíðu félagsins.

2 Stjórn

2.1 Meginhlutverk og skyldur stjórnar

Stjórn félags fer með æðsta vald þess á milli hluthafafunda. Skal hún annast um að skipulag félags og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Stjórn skal jafnframt stuðla að viðgangi félagsins og langtímaárangri og hafa eftirlit með daglegum rekstri þess.

2.1.1 Meginhlutverk stjórnar eru eftirfarandi:
• Að fara með æðsta vald í málefnum félags milli hluthafafunda, stuðla að viðgangi félagsins og hafa eftirlit með daglegum rekstri þess. Skal stjórnin leggja reglulega mat á frammistöðu stjórnenda félagsins og það hvernig stefnumótun félagsins er hrint í framkvæmd.
• Að hafa forystu, ásamt framkvæmdastjóra13Hér og annarsstaðar í leiðbeiningunum er átt við framkvæmdastjóra/forstjóra sem ráðinn er af stjórn, en ekki framkvæmdastjóra deilda eða sviða., um að móta stefnu, setja markmið og skilgreina áhættuviðmið félagsins bæði til skemmri og lengri tíma.
• Að koma á virku kerfi innra eftirlits. Í því felst m.a. að fyrirkomulag innra eftirlits sé formlegt, skjalfest og að virkni þess sé sannreynd reglulega.
• Að sjá um að hagsmuna allra hluthafa sé ávallt gætt. Skal stjórnin koma jafnt fram við alla hluthafa í sama hlutaflokki og gæta jafnræðis milli þeirra.
• Að sjá til þess að félagið starfi í samræmi við gildandi lög og reglur.
• Að hafa með höndum ráðningu og uppsögn framkvæmdastjóra félagsins.

2.2 Stærð og samsetning stjórnar

Stjórn félagsins skal vera af þeirri stærð og þannig samsett að henni sé kleift að sinna málefnum félagsins af skilvirkni og heilindum.

2.2.1 Samsetning stjórnar skal vera í samræmi við starfsemi og stefnu félagsins, þróunarstig þess og aðra viðeigandi þætti í rekstri þess og umhverfi. Stjórnin skal bera með sér fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu og skal stefnt að því að kynjahlutföll í stjórn séu sem jöfnust.14Sjá 1. mgr. 63. gr. hfl. og 1. mgr. 39. gr. ehfl.

Skýring: Stjórnum fyrirtækja er ætlað að veita stjórnendum aðhald og hvatningu og tryggja sem best að skipulag félags og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Mikilvægt er að stjórnina skipi aðilar sem hafa þekkingu og reynslu til að sinna starfi sínu af kostgæfni. Þá er ekki síður mikilvægt að hugað sé að samsetningu stjórnar, þannig að hæfileg breidd náist hvað varðar menntun, faglegan bakgrunn, aldur, kyn, þekkingu og reynslu og gætt sé að því að ekki sé skortur á mikilvægum þáttum. Mikilvægt hlutverk stjórna er að spyrja gagnrýnna spurninga og velta upp ólíkum sjónarmiðum í því skyni að auka gæði ákvarðanatöku. Með hæfilegri breidd má auka dýpt samtals og þannig verður ávinningurinn af fjölskipaðri stjórn sem mestur. Sé tilnefningarnefnd ekki starfandi í félaginu er æskilegt að stjórnin meti árlega hvaða hæfni stjórnarmenn þurfi að búa yfir til að sinna málefnum félagsins og að auki hvernig samsetning og fjölbreytni stjórnarinnar sé háttað.

2.2.2 Að hámarki einn15Hér er miðað við fimm manna stjórn. stjórnarmaður ætti að vera daglegur stjórnandi félags eða meðlimur í framkvæmdastjórn félagsins eða dótturfélags þess.

Skýring: Lög um hlutafélög heimila setu stjórnenda félagsins í stjórn þó að þeir megi ekki mynda meirihluta stjórnar. Hér er því gengið lengra í að takmarka fjölda daglegra stjórnenda félagsins í stjórn en leiðir af lögum. Ástæða þess er að ein veigamesta skylda stjórnarinnar felst í að hafa eftirlit með daglegum rekstri félagsins og þar með stjórnendum þess. Myndi stjórnendur félagsins 40% stjórnar, t.d. ef tveir af fimm stjórnarmönnum eru stjórnendur félagsins, dregur það úr getu hennar til að sinna eftirlitshlutverki sínu.

2.3 Óháðir stjórnarmenn

Til að stuðla að því að stjórnin vinni að hagsmunum félagsins og allra hluthafa skal gæta að óhæði stjórnarmanna annars vegar gagnvart félaginu og stjórnendum þess og hins vegar gagnvart stórum hluthöfum.
• Óhæði meirihluta stjórnar gagnvart félaginu er mikilvægt til þess að geta lagt óháð og hlutlægt mat á störf stjórnenda.
• Hjá félögum með dreift eignarhald getur verið mikilvægt að einhverjir stjórnarmenn séu óháðir stórum hluthöfum sem er í takt við sjónarmið um virkt eignarhald og vernd minnihluta hluthafa.

2.3.1 Meirihluti stjórnarmanna skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess.

Skýring: Ein veigamesta skylda stjórnarinnar er að hafa eftirlit með þeim sem annast daglegan rekstur félagsins. Ef stjórnarmaður er tengdur félaginu með þeim hætti að ekki sé hafið yfir vafa að hans eigin hagsmunir gætu haft áhrif á ákvarðanatöku gagnvart félaginu og stjórnendum þess rýrir það getu hans til að sinna eftirlitshlutverki gagnvart stjórnendum.

2.3.2 Stjórnarmaður er ekki óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess:

  1. Ef hann er eða hefur verið starfsmaður félagsins eða nátengds félags16Ef félagið ræður yfir, hvort heldur beint eða óbeint, að lágmarki 10% af heildarhlutafé eða atkvæðavægi í öðru félagi skal hið síðarnefnda félag teljast nátengt. Ef félagið ræður yfir 50% eða meira af heildarhlutafé eða atkvæðavægi í öðru félagi skal félagið teljast hafa óbein yfirráð yfir eignarhlutum síðarnefnda félagsins í öðrum félögum. undanfarin þrjú ár áður en hann tekur sæti í stjórn félagsins.
  2. Ef hann þiggur eða hefur þegið verulegar greiðslur17 Við mat á þessu ber bæði að líta til þess hvort greiðslurnar geti talist verulegar fyrir félagið sjálft sem og umræddan stjórnarmann t.d. hvort þær hafi verið/séu talsverður hluti af tekjuöflun stjórnarmannsins. frá félaginu, nátengdu félagi eða daglegum stjórnendum þess, fyrir utan stjórnarlaun, t.d. sem ráðgjafi eða verktaki, undanfarin þrjú ár áður en hann tekur sæti í stjórn félagsins.
  3. Ef hann er eða hefur verið síðastliðið ár, í umtalsverðum viðskiptum við félagið eða nátengd félög, t.a.m. sem viðskiptavinur, birgir eða samstarfsaðili, eða hefur mikilla annarra viðskiptahagsmuna að gæta í félaginu, hvort heldur persónulega eða í gegnum annað félag.
  4. Ef hann er einn af daglegum stjórnendum annars félags þar sem einn af stjórnarmönnum þess er daglegur stjórnandi í félaginu.
  5. Ef hann er, eða hefur verið undanfarin þrjú ár áður en hann tekur sæti í stjórn félagsins, meðeigandi ytri endurskoðanda félagsins eða nátengds félags, eða starfsmaður sem tekið hefur þátt í ytri endurskoðun félagsins.
  6. Ef hann er tengdur nánum fjölskylduböndum18Hér er miðað við 2. tl. 1. mgr. 3. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993, þ.e. ef viðkomandi stjórnarmaður er eða hefur verið maki aðila, skyldur eða mægður aðila í beinan legg eða að öðrum lið til hliðar eða tengdur aðila með sama hætti vegna ættleiðingar. daglegum stjórnendum félagsins og/eða aðila sem nefndur er í töluliðunum hér að framan ef sá aðili er í beinum eða óbeinum viðskiptum við félagið og þau eru slík að umfangi að ekki er réttlætanlegt að telja stjórnarmanninn óháðan.

Skýring: Þau tilvik sem gætu valdið hæði stjórnarmanns eru ekki tæmandi talin hér að framan og verður stjórn félagsins því að meta önnur atriði þar sem hagsmunir stjórnarmanns og félagsins geta skarast, bæði í reynd og í ásýnd. Má í því samhengi til að mynda líta til þess hvort stjórnarmaðurinn hafi verið óháður félaginu samfellt í meira en sjö ár og hvort einstaklingar eða lögaðilar honum tengdir séu í slíku sambandi við félagið og lýst er í töluliðnum hér að framan.
Framangreinda mælikvarða á óhæði á ekki að túlka á þann hátt að komið sé í veg fyrir mikilvæga fjölbreytni og breidd meðal stjórnarmanna. Ef upp koma tilvik þar sem tiltekinn stjórnarmaður uppfyllir ekki framangreind skilyrði skal í stjórnarháttayfirlýsingu félagsins tilgreina í hverju skortur á óhæði felst og hvernig stjórnin hyggst draga úr líkum á hagsmunaárekstrum sem gætu komið upp í starfi hans sem stjórnarmaður og forða því að þeir hafi áhrif á ákvarðanatöku. Rétt er að geta þess að stjórnarmenn sem ekki geta talist óháðir félaginu geta vel verið hæfir til stjórnarsetu, aðalatriðið er að stjórnarmenn háðir félaginu séu ekki í meirihluta stjórnar og að skýrt sé gerð grein fyrir stöðunni í stjórnarháttayfirlýsingu.

2.3.3 Að minnsta kosti tveir19Hér er miðað við fimm manna stjórn þeirra stjórnarmanna sem óháðir eru félaginu og daglegum stjórnendum þess skulu jafnframt vera óháðir stórum hluthöfum félagsins.20Hér er miðað við fimm manna stjórn

Skýring: Tilmæli um að tveir stjórnarmenn skuli vera óháðir stórum hluthöfum21 Stór hluthafi er hver sá sem ræður yfir a.m.k. 10% af heildarhlutafé eða atkvæðavægi í félaginu, einn eða í samstarfi við tengda aðila. styðja við það markmið að stjórnin starfi í þágu félagsins og allra hluthafa þess. Þótt tilmælin séu til þess fallin að draga úr áhrifum stórra hluthafa í stjórn félagsins þá heimila þau að meirihluti stjórnarmanna sé tengdur stórum hluthöfum á einn eða annan hátt. Eru þessi tilmæli því í senn í takt við sjónarmið um virkt eignarhald og vernd minnihluta hluthafa.

2.3.4 Við mat á óhæði stjórnarmanns gagnvart stórum hluthöfum skal líta heildstætt til beinna og óbeinna tengsla hans við viðkomandi hluthafa. Stjórnarmaður getur þó ekki talist óháður stórum hluthöfum við eftirfarandi aðstæður:

  1. Ef hann hefur bein eða óbein yfirráð yfir félaginu eða er stjórnarmaður hjá aðila sem hefur yfirráð yfir félaginu.
  2. Ef hann á stóran hlut í félaginu eða er stjórnarmaður eða starfsmaður hjá aðila sem á stóran hlut í félaginu.
  3. Ef einhver af ákvæðum liðs 2.3.2. eiga við um samband stjórnarmanns við stóran hluthafa (hluthafi er í þeim tilvikum félag)

Skýring: Líkt og á við um óhæði gagnvart félaginu eiga tilmæli um óhæði gagnvart stórum hluthöfum ekki að koma í veg fyrir bestu mögulegu samsetningu stjórnar með tilliti til starfsemi félagsins. Ef upp koma tilvik þar sem tiltekinn stjórnarmaður uppfyllir ekki framangreind skilyrði en er talinn mjög hæfur til starfsins vegna reynslu, menntunar eða annarra atriða er rétt að greina frá því í stjórnarháttayfirlýsingu félagsins hvernig stjórnin hyggst draga úr líkum á hagsmunaárekstrum sem gætu komið upp í starfi hans sem stjórnarmanns og forða því að þeir hafi áhrif á ákvarðanatöku.

2.3.5 Stjórnin metur sjálf hvort sitjandi stjórnarmaður sé á hverjum tíma óháður félaginu og stórum hluthöfum þess. Stjórn félagsins skal jafnframt meta óhæði frambjóðenda til stjórnarfyrir aðalfund félagsins eða hluthafafundi þar sem fram fer stjórnarkjör, hafi tilnefningarnefnd ekki verið skipuð, og gera niðurstöðu sína aðgengilega hluthöfum.

2.3.6 Stjórnarmenn skulu leggja fram viðeigandi upplýsingar til að auðvelda mat á óhæði þeirra og tilkynna um breytingar sem verða á högum þeirra sem geta haft áhrif það hvort þeir teljist óháðir. Frambjóðendur til stjórnarsetu skulu veita tilnefningarnefnd sömu upplýsingar. Eftirfarandi atriði skal meðal annars leggja fram:
• Aldur, menntun, aðalstarf og starfsferill.
• Hvenær viðkomandi tók fyrst sæti í stjórn félagsins.
• Önnur trúnaðarstörf, t.a.m. stjórnarseta í öðrum félögum.
• Eignarhluti í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila.
• Upplýsingar um störf sem stjórnarmaður hefur unnið fyrir félagið.
• Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins sem og stóra hluthafa í félaginu.
• Önnur tengsl við félagið sem lýst er hér að ofan, séu þau fyrir hendi, og þá mat stjórnar eða tilnefninganefndar á því hvort stjórnarmaðurinn teljist óháður.

2.4 Samstarf, samskipti og markmiðasetning

Stjórn félagsins skal reglulega eiga umræður um hvernig hún hyggst haga störfum sínum, hvar áherslur skuli liggja, hvaða samskipta- og verklagsreglur skuli hafðar í heiðri og hver meginmarkmið stjórnarstarfsins séu.

2.4.1 Stjórn skal skilgreina árlega mikilvægustu verkefni sín, markmið og stefnu félagsins og gera starfsáætlun um störf sín.
2.4.2 Stjórnarstarfið skal almennt fara fram á stjórnarfundum. Komi til samskipta milli stjórnarmanna og/eða milli stjórnarmanna og stjórnenda félagsins um málefni er varða ákvarðanir stjórnar eða forsendur ákvarðana stjórnar skal upplýst um þau við upphaf næsta stjórnarfundar.

Skýring: Það er mikilvægt að stjórnarmenn búi yfir sömu upplýsingum til þess að gagnrýnin umræða geti átt sér stað á stjórnarfundum. Sérstaklega er mikilvægt að huga að þessu þegar ný stjórn kemur saman eða þegar nýir stjórnarmenn taka sæti í stjórninni.

2.4.3 Öll þau gögn sem nauðsynleg eru til þess að stjórnarmenn geti tekið upplýsta afstöðu til mála skulu afhent þeim tímanlega fyrir stjórnarfund.

2.4.4 Stjórnin skal hittast nægilega oft til þess að henni sé unnt að leysa störf sín af hendi með skilvirkum hætti.

Skýring: Heppilegt er að stjórnarmenn samþykki fjölda funda sem áætlaður er yfir starfsárið. Með því næst fram aukið skipulag á stjórnarstarfinu og í því felst jafnframt samþykki stjórnarmanna á því að þeir treysti sér til þess að leysa störf sín af hendi með fullnægjandi hætti á þeim tíma.

2.5 Starfsreglur stjórnar

Starfsreglur stjórnar fjalla um verkaskiptingu stjórnar og samskipti stjórnar, stjórnarformanns og framkvæmdastjóra. Með slíkum starfsreglum er hluthöfum gert auðveldara að leggja mat á starfshætti stjórnarinnar.

2.5.1 Stjórn skal setja sér skriflegar starfsreglur þar sem fjallað er nánar um verkefni og framkvæmd starfa stjórnarinnar.22Sbr. 5. mgr. 70. gr. hfl. og 5. mgr. 46. gr. ehfl.
2.5.2 Stjórn skal taka starfsreglur sínar til upprifjunar og endurskoðunar árlega.
2.5.3 Starfsreglur stjórnar skulu að lágmarki fjalla um eftirtalda þætti
• Skiptingu starfa stjórnar.
• Starfslýsingu stjórnar og stjórnarformanns.
• Verkaskiptingu milli stjórnar og framkvæmdastjóra, t.a.m. valdheimildir framkvæmdastjóra, þ.e. hvaða ráðstafanir teljast almennt vera óvenjulegar eða mikils háttar og eru því á forræði stjórnar.23Sbr. 2. mgr. 68. gr. hfl. og 2. mgr. 44. gr. ehfl.
• Boðun stjórnarfunda, tíðni þeirra, þátttakendur og fyrirkomulag.
• Samskipti stjórnarmanna innbyrðis, samskipti stjórnarmanna við stjórnendur félagsins utan stjórnarfunda, samskipti stjórnar við hluthafa og samskipti stjórnar við endurskoðendur félagsins.
• Ákvörðunarvald og atkvæðagreiðslur innan stjórnar.
• Fundargögn, aðgengi stjórnarmanna að gögnum fyrir og eftir stjórnarfundi og meðferð fundargagna.
• Fundargerðir stjórnar.
• Undirnefndir stjórnar, skyldur þeirra og ákvörðunarvald.24Stjórn ber þó ávallt ábyrgð á störfum og ákvörðunum undirnefnda stjórnar sbr. liður 5.1.1.
• Verklag við móttöku nýrra stjórnarmanna hvað varðar upplýsingar og leiðsögn í starfsháttum stjórnar og málefnum félagsins.
• Framkvæmd árlegs árangursmats.
• Söfnun og veitingu upplýsinga frá framkvæmdastjóra, frá undirnefndum stjórnar og frá óháðum sérfræðingum.
• Þagnar- og trúnaðarskyldu.
• Vanhæfi.
• Tengingu við aðrar reglur innan félagsins, s.s. leiðbeiningar um góða stjórnarhætti, og aðrar reglur eftir því sem við á, s.s. frá Fjármálaeftirlitinu og Kauphöllinni.

2.6 Árangursmat

Mikilvægt er að stjórn leggi reglulega mat á árangur félagsins í heild. Í því augnamiði skal stjórnin annars vegar leggja mat á eigin störf og hins vegar á störf framkvæmdastjóra og rekstur félagsins.

2.6.1 Stjórn skal árlega yfirfara og meta þróun félagsins og hvort hún sé í samræmi við markmið þess.
2.6.2 Stjórnin skal árlega og eftir fyrirfram ákveðnu fyrirkomulagi leggja mat á störf sín, stærð, samsetningu, verklag og starfshætti. Stjórnin skal leita leiða til að bæta úr verklagi í samræmi við niðurstöður matsins. Niðurstöður matsins skulu vera aðgengilegar tilnefningarnefnd félagsins, hafi hún verið skipuð.

Skýring: Þess skal geta að matið felur einnig í sér mat á störfum undirnefnda stjórnar og framlagi framkvæmdastjóra til stjórnarstarfa. Við matið skal meðal annars skoða hvort stjórnin hafi starfað í samræmi við starfsreglur sínar. Þar skal jafnframt líta til þess hvort mikilvæg málefni félagsins séu undirbúin með fullnægjandi hætti og hvort nægilegur tími vinnist til umræðna. Að auki skal líta til framlags einstakra stjórnarmanna, bæði hvað mætingu og þátttöku á fundum varðar. Heppilegt er að mat á frammistöðu einstakra stjórnarmanna fari fram þannig að stjórnarmenn meti störf sín undir nafnleynd. Slíkt mat getur til að mynda farið fram með nafnlausri rafrænni könnun sem framkvæmd er af þriðja aðila. Opin umræða innan stjórnarinnar um hvernig megi vinna að stöðugum umbótum er ennfremur mikilvægur hluti af sjálfsmati stjórnar.

2.6.3 Stjórn skal árlega leggja mat á störf framkvæmdastjóra og rekstur félagsins í heild. Stjórnarmaður sem er jafnframt daglegur stjórnandi félagsins skal ekki vera viðstaddur mat á frammistöðu framkvæmdastjóra. Stjórnarformaður skal upplýsa framkvæmdastjóra um niðurstöður mats á frammistöðu hans og leggja á ráðin með honum um hvernig megi bæta úr veikleikum og/eða nýta frekar styrkleika.

2.7 Starfskjarastefna

Í starfskjarastefnu félags skulu koma fram grundvallaratriði varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félags varðandi samninga við stjórnendur og stjórnarmenn. Í slíkri stefnu skal jafnframt koma fram hvort og þá við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar við grunnlaun25Sbr. 2. mgr. 79. gr. a. hfl. og 2. mgr. 54. gr. a. ehfl.

2.7.1 Hafi starfskjaranefnd verið skipuð skal hún gera tillögu að starfskjarastefnu í samræmi við lið 5.4 en annars er það hlutverk stjórnar.26Skv. 1. mgr. 79. gr. a. hfl. og 1. mgr. 54. gr. a. ehfl. skulu stjórnir félaga, sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda skv. ársreikningalögum, samþykkja starfskjarastefnu félagsins.

2.7.2 Stjórn skal birta samþykkta starfskjarastefnu félagsins í tengslum við aðalfund þess á vefsíðu félagsins, og skal starfskjarastefnan samþykkt á aðalfundi, með eða án breytinga. Á aðalfundi skal stjórn jafnframt gera grein fyrir kjörum einstakra stjórnenda og stjórnarmanna félags, þ.m.t. launum, áunnum eftirlaunagreiðslum, öðrum greiðslum og fríðindum, og breytingum á kjörum milli ára.

2.7.3 Öll gögn sem liggja að baki starfskjarastefnunni skulu gerð aðgengileg hluthöfum í það minnsta tveimur vikum fyrir aðalfund félagsins. Gögnin skulu vera þannig úr garði gerð að hluthafar eigi auðvelt með að móta sér skoðun á starfskjarastefnunni og áhrifum hennar.

2.7.4 Á aðalfundi skal vekja sérstaka athygli á heildarkostnaði félagsins vegna starfskjarastefnunnar og tilgreina heimild til útgáfu kaupréttarsamninga sem geta þynnt hlutafjáreign hluthafa. Á aðalfundi skal enn fremur gerð grein fyrir áætluðum kostnaði vegna kaupréttaráætlana og skýra frá framkvæmd áður samþykktrar starfskjarastefnu. Skal þetta gert til að hluthafar geti að fullu áttað sig á efnislegri uppbyggingu starfskjara stjórnarmanna, framkvæmdastjóra og annarra stjórnenda.

2.7.5 Ef stjórn víkur frá starfskjarastefnunni skal það rökstutt í hverju tilviki fyrir sig í gerðarbók stjórnar.27Skv. 3. mgr. 79. gr. a. hfl. er starfskjarastefna bindandi fyrir stjórn að því er varðar hlutabréf, kaup- og sölurétti, forkaupsrétti og annars konar greiðslur sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu.

2.7.6 Ef stefnt er að því að gera samninga við stjórnendur og aðra starfsmenn um kauprétt á hlutabréfum, eða annars konar umbun í öðru formi en föstum launum, skulu helstu ákvæði þeirra samninga og/eða áætlunar lögð fyrir hluthafafund til samþykktar. Með helstu ákvæðum er m.a. átt við heildarfjölda hlutabréfa í áætluninni, hámarkslengd kaupréttarsamninga, tímabil sem starfsmenn mega nýta réttinn, viðmið við ákvörðun kaupverðs og kjör, ef um lán er að ræða.

2.7.7 Starfskjarastefna félagsins skal stuðla að því að hagsmunir stjórnarmanna og stjórnenda séu raunverulega tengdir árangri félagsins til lengri tíma litið. Hún skal einnig koma í veg fyrir að starfskjör stjórnenda félagsins hafi þau áhrif að hvetja til óhóflegrar áhættutöku.

Skýring: Í því getur meðal annars falist að:28Þess ber að geta að um starfskjarastefnu gilda ólíkar reglur samkvæmt lögum eftir því hvers konar félag um ræðir.

– Breytileg laun séu í eðlilegu hlutfalli við heildarlaun. Starfskjarastefna ætti að fela í sér hámark breytilegra launa.
– Breytileg laun séu tengd fyrirfram ákveðnum og vel skilgreindum árangursviðmiðum29Sbr. 1. tl. 2. mgr. 79. gr. a. hfl. og 1. tl. 2. mgr. 54. gr. a ehfl. sem endurspegla raunverulegan vöxt félagsins og fjárhagslegan ávinning til lengri tíma fyrir félagið og hluthafa þess.
– Laun stjórnarmanna endurspegli ábyrgð, sérþekkingu, reynslu og þann tíma sem verja þarf í stjórnarstörf.
– Stjórnarmenn njóti ekki hlutabréfa, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu.30Sbr. 5. tl. 2. mgr. 79. gr. a hfl. og 5. tl. 2. mgr. 54. gr. a ehfl.

2.8 Áhættustjórnun og innra eftirlit

Fullnægjandi áhættustjórnun og innra eftirlit eru grundvallarforsendur þess að stjórn félags geti sinnt því hlutverki sem henni er falið að lögum. Með fullnægjandi áhættustjórnun og innra eftirliti félags aukast jafnframt líkur á að starfsemi þess og rekstur sé í ásættanlegu horfi, að settum lögum og reglum sé fylgt og að upplýsingar til grundvallar ársreikningum og ákvörðunum stjórnar séu réttar og fullnægjandi.

2.8.1 Stjórn skal a.m.k. árlega skilgreina þá áhættuþætti sem félagið þarf að takast á við, þ.á.m. eðli þeirra og umfang. Hún skal einnig skilgreina viðbrögð við þeirri áhættu sem um ræðir.

Skýring: Áhættustjórnun er ferli við að greina og mæla þá áhættuþætti sem komið geta í veg fyrir að félagið nái settum markmiðum. Í því felst einnig að gripið sé til úrræða til að draga úr væntanlegum áhrifum slíkra áhættuþátta. Í virkri áhættustjórnun felst m.a. að stjórn félagsins meti árlega efnahag, greiðsluhæfi og eigið fé félagsins og framkvæmi álagsprófanir ef þörf krefur.

2.8.2 Stjórn félagsins skal sjá til þess að til staðar sé fullnægjandi kerfi innra eftirlits sem er formlegt og skjalfest. Innra eftirlit skal veita hæfilega vissu um að félagið nái markmiðum sínum hvað varðar eftirtalda þætti:

  • Árangur og skilvirkni í starfsemi.
  • Að veita ytri aðilum áreiðanlegar og réttmætar fjárhagsupplýsingar.
  • Að hlíta lögum og reglum sem gilda um starfsemina.

Skýring: Virkt innra eftirlit er ferli sem mótast af stjórn félagsins og daglegum stjórnendum. Innra eftirlit er samofið starfsemi félagsins og ætlað að auðvelda stjórn og stjórnendum að hafa umsjón með rekstri félagsins. Innra eftirlit formfestir jafnframt hvernig félagið vinnur að markmiðum sínum, staðsetur ábyrgð í innra starfi sínu og skýrir ábyrgð stjórnar á því starfi.

2.8.3 Stjórn félagsins skal reglulega staðreyna virkni innra eftirlits og áhættustjórnunar. Stjórnin getur falið aðilum innan félagsins framkvæmd tiltekinna þátta, en þó þannig að hún sé upplýst um framvindu þeirra. Þegar ábyrgð á framkvæmd eftirlitsaðgerða er falin tilteknum undireiningum eða stjórnendum innan félagsins skal það gert með formlegum hætti þannig að enginn vafi sé á hvar ábyrgðin liggi og hvernig skuli bregðast við frávikum.

2.9 Sjálfbærni, fjölbreytileiki og siðferði

Með því að setja sér stefnu um sjálfbærni stuðlar félag að heilbrigðara atvinnulífi og bættum samskiptum við hagsmunaaðila. Þannig treystir það einnig rekstrargrundvöll sinn með aukinni ásýnd trausts og trúverðugleika, bættri áhættuvitund, ánægðara starfsfólki og aukinni samkeppnishæfni. Með því að setja sér stefnu um fjölbreytileika eykur félag líkur á því að búa yfir fjölþættri þekkingu, reynslu og innsýn sem nauðsynleg er til farsællrar framtíðarþróunar félagsins.

2.9.1 Stjórn skal setja stefnu um sjálfbærni félagsins og skrifleg viðmið um siðferði fyrir stjórn, stjórnendur og starfsmenn félagsins.

Skýring: Áhersla á sjálfbærni félags varðar ábyrgð félagsins á þeim áhrifum sem starfsemi þess hefur á fólk, samfélag og umhverfi. Félagið skal marka sér stefnu um sjálfbærni sína og samskipti við hagsmunaaðila og móta leiðir til að tryggja eftirfylgni við þá stefnu. Slík stefna ætti að fjalla um þætti eins og réttindi starfsmanna, mannréttindi, reglufylgni, umhverfis- og loftslagsmál, heilbrigði og öryggi, þátttöku í samfélaginu og varnir gegn spillingu. Stjórnin ákveður í samráði við starfsmenn, og eftir atvikum aðra hagsmunaaðila, þau siðferðisviðmið sem starfsemi félagsins byggir á.

2.9.2 Stjórn skal setja stefnu félagsins um fjölbreytileika í tengslum við stjórn, framkvæmdastjórn og æðstu stjórnendur og ræði árlega aðgerðir félagsins til að framfylgja henni.

Skýring: Í stefnu um fjölbreytileika ætti að taka mið af atriðum sem styrkja þá hæfni stjórnenda sem nauðsynleg er innan félagsins og styðja við framtíðarþróun þess. Mikilvægt er að hugað sé að samsetningu stjórnar, framkvæmdastjórnar og æðstu stjórnenda hvað varðar menntun og faglegan bakgrunn, aldur, kyn, þekkingu, reynslu og færni.

2.10 Samskipti við hluthafa

Samskipti stjórnar við hluthafa eiga að einkennast af hreinskilni og vera skýr og samræmd.

2.10.1 Allir hluthafar skulu hafa sama aðgengi að upplýsingum um hagi félagsins. Upplýsingagjöf til hluthafa á þannig að takmarkast við hluthafafundi eða miðlun samræmdra skilaboða til allra hluthafa á sama tíma.

2.10.2 Stjórn skal koma á skilvirku og aðgengilegu fyrirkomulagi samskipta hluthafa við stjórn félagsins þannig að þeir hafi jöfn tækifæri til að koma sjónarmiðum sínum á framfæri við hana. Hluthafar skulu þannig eiga þess kost að gera stjórn félagsins grein fyrir viðhorfum sínum tengdum rekstri þess og til að leggja spurningar fyrir stjórnina.

2.10.3 Tilkynna skal stjórn um allar tillögur eða spurningar hluthafa og hefur stjórnin yfirumsjón með viðbrögðum félagsins við þeim.

2.11 Fundargerðir stjórnarfunda

Fundargerðir stjórnarfunda eiga að veita heildaryfirsýn yfir umræður á stjórnarfundum, þau gögn sem lögð eru fram við hvern dagskrárlið og efnisatriði þeirra ákvarðana sem teknar eru.

2.11.1 Stjórnarmenn skulu staðfesta efni fundargerða með undirritun sinni.

2.11.2 Eftirfarandi þættir skulu koma fram í fundargerðum stjórnarfunda:31KPMG. Handbók stjórnarmanna, bls. 56
• Nafn og kennitala félagsins.
• Fundarstaður, fundardagsetning og fundartími.
• Númer stjórnarfundar.
• Hverjir voru viðstaddir fundinn.
• Hvort og þá hvenær utanaðkomandi aðilar koma inn á fundi og hvenær þeir fara út af fundum, t.d. endurskoðandi félagsins.
• Nafn fundarstjóra og fundarritara.
• Dagskrá fundarins.
• Fundargögn sem voru gerð stjórnarmönnum aðgengileg fyrir fund eða afhent þeim eða sýnd á fundinum. Afrit af þeim skulu geymd með fundargerð.
• Niðurstaða hvers liðar í fundardagskrá, m.a. hvaða ákvarðanir voru teknar, hverju var frestað, fyrirspurnir á fundinum o.fl.
• Hvort og hvers vegna stjórnarmaður, framkvæmdastjóri eða annar víkur af fundi við umræðu eða ákvörðun dagskrárliðar og hvort viðkomandi hafi haft aðgang að gögnum vegna umræðu eða ákvörðunar.

2.11.3 Fundargerðir stjórnarfunda skulu vera aðgengilegar öllum stjórnarmönnum eins fljótt og unnt er.

3 Stjórnarmenn

3.1. Stjórnarformaður

Stjórnarformaður ber ábyrgð á því að stjórnin gegni hlutverki sínu með skilvirkum og skipulögðum hætti.

3.1.1. Í starfsreglum stjórnar skal liggja fyrir lýsing á störfum og ábyrgð stjórnarformanns. Í þeirri starfslýsingu skal kveðið á um að stjórnarformaður:
• Stuðli að því að verklag stjórnar sé í samræmi við lög, reglur og góða stjórnarhætti og að stjórn séu búnar sem bestar starfsaðstæður.
• Haldi öllum stjórnarmönnum upplýstum um málefni sem félaginu tengjast og stuðli að virkni stjórnar í allri umræðu og ákvarðanatöku.
• Sjái til þess að nýir stjórnarmenn fái nauðsynlegar upplýsingar og leiðsögn í starfsháttum stjórnar og málefnum félagsins, m.a. stefnu þess, markmið, áhættuviðmið og rekstur.
• Sjái til þess að stjórnin uppfæri, með reglubundnum hætti, þekkingu sína á félaginu og rekstri þess, ásamt því að tryggja að stjórnin fái almennt í störfum sínum nákvæmar og skýrar upplýsingar og gögn til að hún geti sinnt starfi sínu.
• Sjái til þess að stjórnarmenn fái viðeigandi leiðsögn um helstu þætti er varða stjórnun fyrirtækja, t.a.m. um lögbundnar skyldur þeirra og ábyrgð, eða að stjórnarmenn sæki námskeið af því tagi.
• Beri ábyrgð á samskiptum stjórnar við hluthafa félagsins.
• Taki frumkvæði að gerð og endurskoðun starfsreglna stjórnarinnar.
• Útbúi dagskrá stjórnarfunda, í samstarfi við framkvæmdastjóra félagsins, sjái um boðun þeirra og stjórnun. Stjórnarformaður skal sjá til þess að nægur tími sé gefinn til umræðna og ákvarðanatöku á stjórnarfundum, sérstaklega hvað varðar stærri og flóknari mál.
• Fylgist með framvindu ákvarðana stjórnarinnar innan félagsins og staðfesti innleiðingu þeirra gagnvart stjórn.
• Sjái til þess að stjórnin meti árlega störf sín og undirnefnda.

Skýring: Þrátt fyrir þessar meginskyldur stjórnarformanns er mikilvægt að hafa í huga að starfi stjórnarformanns fylgja lögum samkvæmt ekki sérstök réttindi eða heimildir til ákvarðana eða framkvæmda umfram heimildir stjórnar í heild. Stjórn getur þó falið stjórnarformanni að vinna að skilgreindum verkefnum í umboði stjórnar.

3.1.2. Stjórnarformaður skal ekki taka að sér önnur störf fyrir félagið en þau sem teljast eðlilegur hluti starfa hans sem stjórnarformanns, að undanskildum einstökum verkefnum sem stjórnin felur honum að vinna fyrir sig.

3.2. Stjórnarmenn

Hver sá sem kjörinn er til stjórnarsetu skal rækja skyldur sínar sem stjórnarmaður af heilindum og hafa möguleika á að verja þeim tíma til stjórnarstarfa, sem slík seta krefst.

3.2.1. Stjórnarmenn skulu:
• Taka sjálfstæðar ákvarðanir í hverju máli fyrir sig, enda eiga stjórnarmenn ekki sérstaklega að gæta hagsmuna þeirra aðila sem studdu þá til stjórnarsetu.
• Hafa skilning á hlutverki stjórnar, hlutverki sínu og ábyrgð, ásamt því að hafa þekkingu á þeim lögum og reglum sem gilda um fyrirtækjarekstur og starfsemi félagsins.
• Hafa skilning á markmiðum og verkefnum félagsins svo og skilning á því hvernig þeir eiga að haga störfum sínum í stjórninni til að stuðla að því að þessi markmið náist.
• Óska eftir og kynna sér öll þau gögn og upplýsingar sem þeir telja sig þurfa til hafa fullan skilning á rekstri félagsins og til að taka upplýstar ákvarðanir.
• Sjá til þess að til staðar sé innra eftirlit og að ákvörðunum stjórnar sé framfylgt.
• Fullvissa sig um að þess sé jafnan gætt að lögum, reglum og reglugerðum sé fylgt í rekstri.
• Stuðla að góðum starfsanda innan stjórnarinnar.
• Koma í veg fyrir að málefni þeirra, hvort heldur persónuleg eða viðskiptatengd, leiði til beinna eða óbeinna hagsmunaárekstra milli þeirra og félagsins.
• Hafa nægan tíma til að sinna starfi sínu af heilindum.

Skýring: Sitji stjórnarmeðlimur í mörgum stjórnum á sama tíma getur það þýtt að viðkomandi geti ekki sinnt stjórnarstörfum með fullnægjandi hætti. Umfang stjórnarstarfa er ólíkt milli stjórna og því þykir ekki ástæða til þess að takmarka fjölda stjórna sem einstaklingur getur setið í á hverjum tíma. Þó skal hafa í huga þá áhættu sem af því getur stafað að sitja í mörgum stjórnum á sama tíma, sérstaklega með hliðsjón af hagsmunaárekstrum milli félaga. Einnig er rétt að geta þess að í lögum kunna að vera takmarkanir á fjölda stjórna sem einstaklingur getur setið í, til að mynda þegar um stjórnarmann í stjórn eftirlitsskylds aðila er að ræða.32Sbr. 4. mgr. 52. gr. laga um fjármálafyrirtæki og 8. mgr. 54. gr. laga um vátryggingastarfsemi.

3.2.2. Stjórnarmaður skal tryggja að sjónarmið hans tengd einstökum málum séu skráðar í fundargerð sé hann ósáttur við ákvarðanatöku meirihluta stjórnar.

3.2.3. Ef ósætti er ástæða afsagnar stjórnarmanns skal hann tilgreina það í skriflegri yfirlýsingu til stjórnar.

3.2.4. Stjórnarmenn skulu hafa aðgang að sjálfstæðri sérfræðiráðgjöf á kostnað félagsins telji þeir nauðsyn á slíku til að taka sjálfstæðar og upplýstar ákvarðanir.

3.2.5. Ef ákvarðanir stjórnar varða málefni einstakra stjórnarmanna, t.a.m. samningsgerð milli félagsins og þeirra, er rétt að slíkar ákvarðanir séu teknar af óháðum stjórnarmönnum félagsins.33Sbr. 1. mgr. 72. gr. hfl. og 48. gr. ehfl. Að auki skulu viðkomandi stjórnarmenn víkja af stjórnarfundi á meðan stjórnin tekur afstöðu til slíkra málefna. Stjórnarmaður skal upplýsa það um leið og málefni af þessu tagi koma upp svo og ef hann verður þess var að hann geti ekki talist óháður stjórnarmaður.

4 Framkvæmdastjóri

Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem stjórn hefur gefið.34Sbr. 1. mgr. 68. gr. hfl. og 2. mgr. 44. gr. ehfl. Framkvæmdastjóri skal ávallt starfa af heilindum með hagsmuni félagsins að leiðarljósi.

4.1 Upplýsingar um framkvæmdastjóra

4.1.1 Framkvæmdastjóri skal leggja fram upplýsingar um sig sjálfan til þess að hluthafar séu upplýstir um helstu atriði er varða hann. Eftirfarandi upplýsingar um framkvæmdastjóra skulu birtar í stjórnarháttayfirlýsingu félagsins:
• Aldur, menntun, aðalstarf og starfsferill.
• Dagsetning ráðningar.
• Önnur trúnaðarstörf, t.a.m. stjórnarseta í öðrum félögum.
• Eignarhlutir í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila.
• Kaupréttarsamningar við félagið.
• Hagmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins sem og stóra hluthafa í félaginu.

4.2 Hlutverk framkvæmdastjóra

4.2.1 Framkvæmdastjóri skal annast daglegan rekstur félagsins í samræmi við stefnu og fyrirmæli stjórnar.

4.2.2 Framkvæmdastjóri skal sjá til þess að stjórnarmenn fái reglulega nákvæmar upplýsingar um fjármál, uppbyggingu og rekstur félagsins svo þeir geti sinnt störfum sínum. Upplýsingarnar skulu vera í því formi og af þeim gæðum sem stjórn ákveður. Upplýsingar og gögn eiga að vera aðgengilegar stjórnarmönnum tímanlega fyrir stjórnarfundi, og á milli þeirra, og skulu allir stjórnarmenn fá sömu upplýsingar. Upplýsingar skulu jafnframt vera til staðar þegar þörf er á þeim og vera eins uppfærðar og nákvæmar og unnt er.

4.2.3 Framkvæmdastjóri skal bera önnur verkefni sín, sem ótengd eru félaginu, undir stjórn félagsins til umfjöllunar.

5 Undirnefndir stjórnar

Stofnun undirnefnda getur bætt starfshætti í þeim málefnum sem stjórn ber að annast og gert störf hennar markvissari. Þetta á einkum við í málum er snúa að fjárhagslegu eftirliti og starfskjörum framkvæmdastjóra og daglegra stjórnenda.

Skýring: Skipan undirnefnda getur aukið skilvirkni og bætt verklag stjórna, sér í lagi hjá stærri fyrirtækjum þar sem verksvið stjórna er umfangsmikið. Með slíku fyrirkomulagi er unnt að verja meiri tíma og kafa dýpra í þætti er varða eftirlit með fjárreiðum, áhættuþætti og starfskjör. Þegar einn eða fleiri stjórnarmenn eru ekki óháðir fyrirtækinu eða starfsmenn fyrirtækis sitja í stjórn eru þeir eðli málsins samkvæmt síður til þess fallnir að fjalla um eftirlit með fjárreiðum og áhættu eða um (eigin) starfskjör, og þá gæti skipan endurskoðunarnefndar eða starfskjaranefndar átt vel við. Líkt og með önnur ákvæði þessara leiðbeininga getur stjórn félags komist að þeirri niðurstöðu að skipan undirnefnda sé ekki endilega til þess fallin að auka gæði stjórnarstarfa og útskýrt þá niðurstöðu í stjórnarháttayfirlýsingu (sbr. „fylgið eða skýrið“) nálgunin.

5.1 Stofnun og störf undirnefnda

5.1.1 Stjórn félags ber ábyrgð á skipun og störfum undirnefnda og starfa þær í umboði hennar. Stofnun undirnefnda dregur því ekki úr ábyrgð stjórnar né leysir hana undan ábyrgð. Skulu allir stjórnarmenn hafa yfirsýn yfir þau mál sem eru unnin af undirnefndum og vera meðvitaðir um að ákvörðunarvald er ávallt á hendi stjórnarinnar allrar.

5.1.2 Kveða skal á um hlutverk og helstu verkefni undirnefnda í starfsreglum þeirra sem birta skal á vefsíðu félagsins. Í starfsreglum undirnefnda skal m.a. gera ráð fyrir að nýir nefndarmenn fái leiðsögn og upplýsingar um störf og starfshætti nefndarinnar.

5.1.3 Undirnefndir skulu árlega meta störf sín og störf einstakra nefndarmanna eftir fyrir fram ákveðnu fyrirkomulagi.

5.2 Upplýsingaskylda undirnefnda

5.2.1 Undirnefndir stjórna skulu tryggja að stjórnarmenn fái reglulega nákvæmar upplýsingar um helstu störf nefndanna.

5.2.2 Að minnsta kosti einu sinni á ári skulu undirnefndir veita stjórn félagsins skýrslu um störf sín.

5.2.3 Upplýsingar og gögn frá undirnefndum eiga að vera aðgengileg stjórnarmönnum tímanlega fyrir stjórnarfundi, og á milli þeirra, og skulu allir stjórnarmenn fá sömu upplýsingar. Upplýsingar skulu jafnframt vera til staðar þegar þörf er á þeim og vera eins nákvæmar og unnt er.

5.2.4 Stjórn félagsins skal ákveða fyrirkomulag upplýsingagjafar frá undirnefndum í starfsreglum sínum, t.d. hvort stjórn hafi aðgang að fundargerðum undirnefnda.

5.3 Endurskoðunarnefnd

5.3.1 Við einingu tengda almannahagsmunum skal starfa endurskoðunarnefnd. Einnig skal skipa endurskoðunarnefnd ef umfang félagsins er slíkt að telja megi mikilvægt að eftirlit og skýrslur um fjárhag fái nánari umfjöllun og greiningu í smærri hópi en hjá stjórninni allri. Þá getur þörf á tilvist endurskoðunarnefndar verið meiri ef einn eða fleiri stjórnarmenn geta ekki talist óháðir félaginu.

5.3.2 Við framkvæmd starfa sinna skal endurskoðunarnefnd hafa víðtækan aðgang að gögnum frá stjórnendum og innri og ytri endurskoðendum. Getur nefndin óskað eftir skýrslum og greinargerðum frá þeim er varðar störf hennar.

Skipun nefndarmanna

5.3.3 Endurskoðunarnefnd skal skipuð eigi síðar en mánuði eftir aðalfund og skal hún skipuð þremur mönnum hið minnsta. Í félögum, öðrum en einingum tengdum almannahagsmunum, getur nefndin verið skipuð tveimur mönnum en þá þurfa báðir að vera óháðir félaginu.

5.3.4 Nefndarmenn skulu vera óháðir endurskoðanda eða endurskoðendum félagsins. Meirihluti nefndarinnar skal jafnframt vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Auk þess skal einn nefndarmanna, sem bæði er óháður daglegum stjórnendum og félaginu, vera óháður stórum hluthöfum félagsins. Framkvæmdastjóri félagsins og aðrir daglegir stjórnendur þess skulu ekki eiga sæti í nefndinni.

Skýring: Ekki er nauðsynlegt að skipa aðila utan stjórnar í endurskoðunarnefnd, nema í þeim tilvikum sem viðeigandi þekkingu skortir.

5.3.5 Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi við störf nefndarinnar og skal a.m.k. einn nefndarmanna hafa staðgóða þekkingu og reynslu á sviði reikningsskila og endurskoðunar.

Skýring: Við mat á því hvort nefndarmaður hafi viðeigandi þekkingu er hægt að líta til eftirtalinna atriða:
• Þekkingu hans á settum reikningsskilareglum.
• Reynslu hans við gerð og greiningu reikningsskila og endurskoðun.
• Þekkingu hans á innra eftirliti með reikningsskilum.

Hlutverk endurskoðunarnefndar
5.3.6 Endurskoðunarnefnd skal fara yfir fjárhagslegar upplýsingar og fyrirkomulag upplýsingagjafar frá stjórnendum, innri endurskoðun og ytri endurskoðendum. Nefndin skal staðreyna að þær upplýsingar sem stjórnin fær um rekstur, stöðu og framtíðarhorfur félagsins séu áreiðanlegar og gefi sem gleggsta mynd af stöðu félagsins á hverjum tíma.

5.3.7 Endurskoðunarnefnd skal árlega hafa forgöngu um sameiginlegan fund stjórnar, nefndarinnar og ytri endurskoðenda, án viðveru daglegra stjórnenda.

5.3.8 Hlutverk og helstu verkefni endurskoðunarnefndar skulu tilgreind í starfsreglum hennar en nefndin skal m.a. hafa eftirfarandi hlutverk35Sbr. 108. gr. b. ársreikningalaga. án tillits til ábyrgðar stjórnar, stjórnenda eða annarra:

  • Eftirlit með vinnuferli við gerð reikningsskila.
  • Eftirlit með fyrirkomulagi og virkni innra eftirlits félagsins, innri endurskoðun, ef við á, og áhættustjórnun.
  • Hafa eftirlit með og yfirfara endurskoðun ársreikninga og samstæðureikninga.
  • Mat á óhæði ytri endurskoðenda eða endurskoðunarfyrirtækis og eftirlit með öðrum störfum ytri endurskoðenda eða endurskoðunarfyrirtækis. Skal nefndin við matið m.a. líta til þeirra atriða sem tiltekin eru í lið 2.3.
  • Setja fram tillögu til stjórnar um val á ytri endurskoðendum eða endurskoðunarfyrirtæki.

Skýring: Önnur hlutverk nefndarinnar geta verið eftirfarandi, ef við á:

– Meta reikningsskil og skýrslugerð stjórnenda um fjármál félagsins.
– Hafa eftirlit með áhættugreiningu og viðbrögðum við áhættu.
– Fylgja eftir úrbótum á annmörkum sem fram koma á innra eftirliti.
– Meta þörf á og annast ráðningu innri endurskoðanda.
– Sjá um samskipti og eftirlit gagnvart innri endurskoðun og ytri endurskoðendum.
– Meta störf innri og ytri endurskoðenda félagsins.

5.3.9 Nánar skal kveðið á um framkvæmd hlutverka endurskoðunarnefndar í starfsreglum þeim sem nefndin setur sér.

5.4 Starfskjaranefnd

5.4.1 Stjórn skal skipa sérstaka starfskjaranefnd sem gerir tillögu að starfskjarastefnu félagsins, í samræmi við það sem fram kemur í lið 2.7, og semja við framkvæmdastjóra og aðra starfsmenn, eigi þeir sæti í stjórn, um laun og önnur starfskjör.36Sbr. 108. gr. b. ársreikningalaga.

Skýring: Sérstaklega er lagt til að starfskjaranefnd sé starfrækt í þeim tilfellum þar sem framkvæmdastjóri á jafnframt sæti í stjórn, aðrir stjórnarmenn eru jafnframt starfsmenn félagsins, ef einn eða fleiri stjórnarmenn geta ekki talist óháðir félaginu eða ef forstjóri er háður stórum hluthöfum í félaginu.

Skipun nefndarmanna
5.4.2 Starfskjaranefnd skal skipuð þremur mönnum hið minnsta og skal meirihluti nefndarinnar vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Þó getur nefndin verið skipuð tveimur mönnum en þá skulu þeir báðir vera óháðir félaginu.37Sbr. 108. gr. b. ársreikningalaga.

5.4.3 Vegna eðlis starfa starfskjaranefndar skal hvorki framkvæmdastjóri né annar starfsmaður eiga sæti í nefndinni. Ef stjórn félagsins telur það henta betur að hún fari með hlutverk starfskjaranefndar skulu stjórnarmenn sem jafnframt eru starfsmenn félagsins ekki koma að þeirri vinnu.

Hlutverk starfskjaranefndar
5.4.4 Hlutverk og helstu verkefni starfskjaranefndar skulu tilgreind í starfsreglum hennar og skulu þau taka mið af þörfum félagsins.

5.4.5 Hlutverk nefndarinnar skal meðal annars felast í að:
• Útbúa starfskjarastefnu félagsins og hafa eftirlit með eftirfylgni við hana.
• Sjá til þess að laun og önnur starfskjör séu í samræmi við lög, reglur og bestu framkvæmd hverju sinni.
• Undirbúa ákvarðanir stjórnar um laun og önnur starfskjör daglegra stjórnenda sem og starfsmanna sem jafnframt sitja í stjórn félagsins.
• Taka sjálfstæða afstöðu til áhrifa launa á áhættutöku og áhættustjórnun félagsins, í samráði við endurskoðunarnefnd félagsins.38Enda sé ekki starfrækt sérstök áhættunefnd hjá félaginu. Skv. 78. gr. laga um fjármálafyrirtæki ber fjármálafyrirtækjum að starfrækja áhættunefnd og er hlutverk hennar m.a. að kanna hvort hvatar sem falist geta í starfskjarastefnu félagsins samræmist áhættustefnu fyrirtækisins.

5.4.6 Starfskjaranefndinni er heimilt að leita atbeina ráðgjafa í störfum sínum og skulu þeir þá vera óháðir félaginu og daglegum stjórnendum þess. Það er nefndarinnar að ganga úr skugga um óhæði ráðgjafa þessara.

6 Upplýsingagjöf

Birting upplýsinga um stjórnarhætti fyrirtækja eykur gagnsæi um stjórnarhætti þeirra gagnvart hluthöfum og öðrum hagaðilum. Þannig stuðlar birting slíkra upplýsinga að auknu aðhaldi og trúverðugleika fyrirtækja. Í þeim tilgangi að stuðla að framförum og auka enn frekar gagnsæi er til eftirbreytni að veita upplýsingar um áhrif félagsins á samfélag og umhverfi, ákveðnum fyrirtækjum er skylt samkvæmt lögum að birta ófjárhagslegar upplýsingar í ársskýrslu.

6.1 Stjórnarháttayfirlýsing

6.1.1 Árlega skal birta yfirlýsingu um stjórnarhætti félagsins fyrir nýliðið starfsár í sérstökum kafla í ársreikningi þess eða ársskýrslu. Skal stjórnarháttayfirlýsingin vera aðgengileg á vefsíðu félagsins.

6.1.2 Í yfirlýsingu stjórnarhátta skulu eftirfarandi atriði koma fram:

  1. Tilvísanir í þær reglur um stjórnarhætti sem félagið fylgir eða ber að fylgja samkvæmt lögum og hvar slíkar reglur eru aðgengilegar almenningi.
  2. Hvort félagið víki frá hluta leiðbeininganna og þá hvaða. Greina skal frá ástæðum frávika og hvort ástæða sé talin til að grípa til aðgerða til að vega upp á móti frávikum. Ef frávikið er tímabundið skal geta þess sérstaklega.39Enda sé ekki starfrækt sérstök áhættunefnd hjá félaginu. Skv. 78. gr. laga um fjármálafyrirtæki ber fjármálafyrirtækjum að starfrækja áhættunefnd og er hlutverk hennar m.a. að kanna hvort hvatar sem falist geta í starfskjarastefnu félagsins samræmist áhættustefnu fyrirtækisins.
  3. Tilvísanir í annars konar reglur og viðmið sem einnig er farið eftir og eiga sérstaklega við um þá tegund rekstrar sem félagið er í.
  4. Lýsing á helstu þáttum innra eftirlits og áhættustjórnun félagsins.
  5. Lýsing á stefnu félagsins um fjölbreytileika í tengslum við stjórn, framkvæmdastjórn og æðstu stjórnendur.40Sbr. 66. gr. c. laga um ársreikninga ber félögum sem hafa verðbréf sín skráð á skipulegum verðbréfamarkaði, einingum tengdum almannahagsmunum, stórum félögum í skilningi laganna og móðufélögum stórra samstæðna að greina frá stefnu félagsins um fjölbreytileika í tengslum við stjórn, framkvæmdastjórn og eftirlitsstjórn. Ef engri slíkri stefnu er fylgt skal ástæða þess tilgreind í skýrslunni.41Sjá nánari umfjöllun um stefnu um fjölbreytileika í lið 2.9.
  6. Lýsing á samsetningu og starfsemi stjórnar, framkvæmdastjórnar og undirnefnda stjórnar.
  7. Fyrirkomulag skipunar nefndarmanna tilnefningarnefndar.
  8. Fyrirkomulag skipunar nefndarmanna undirnefnda stjórnar.
  9. Upplýsingar um fjölda stjórnarfunda og funda undirnefnda og mætingu.
  10. Hvar megi nálgast starfsreglur stjórnar og undirnefnda.
  11. Upplýsingar um stjórnarmenn, sbr. lið 2.3.6.
  12. Upplýsingar um hvaða stjórnarmenn eru óháðir félaginu og stórum hluthöfum.
  13. Helstu þætti í árangursmati stjórnar.
  14. Upplýsingar um framkvæmdastjóra félagsins, sbr. lið 4.1.1, og lýsing á helstu skyldum hans.
  15. Upplýsingar um brot á lögum og reglum sem viðeigandi eftirlits- og eða úrskurðaraðili hefur ákvarðað.
  16. Fyrirkomulag samskipta hluthafa og stjórnar.

6.1.3 Framangreint gildir jafnt um samstæðureikningsskilin.

6.1.4 Stjórnin skal yfirfara stjórnarháttayfirlýsingu félagsins og endurskoðandi þess skal hafa eftirlit með því að hana sé að finna í ársreikningi/ársskýrslu og að lýsing hennar á helstu þáttum innra eftirlits og áhættustjórnunar sé í samræmi við reikningsskil félagsins.

6.2 Ófjárhagsleg upplýsingagjöf

Skýring: Upplýsingar um áhrif félaga á samfélög og umhverfi (einnig nefndar „ófjárhagslegar upplýsingar“) gegna sífellt veigameiri hlutverki hvað varðar trúverðugleika gagnvart hluthöfum, viðskiptavinum, starfsfólki og öðrum haghöfum. Því er til eftirbreytni að huga að og birta upplýsingar um slíka þætti og er ákveðnum félögum skylt að gera slíkt samkvæmt lögum.42Í samræmi við d-lið 66. gr. laga um ársreikninga eru þau einingar tengdar almannahagsmunum, félög sem falla undir skilgreiningu ársreikningalaga á stórum félögum og móðurfélög stórra samstæðna.

6.2.1 Árlega skulu félög birta í yfirliti með skýrslu stjórnar og á vefsíðu sinni ófjárhagslegar upplýsingar sem nauðsynlegar eru til að leggja mat á þróun, umfang, stöðu og áhrif á félagið. Að lágmarki skal fjalla um stefnu félagsins í eftirfarandi málum:

  • Umhverfismálum
  • Samfélagsmálum
  • Starfsmannamálum
  • Mannréttindamálum
  • Spillingar- og mútumálum

6.2.2 Í umfjölluninni um framangreindar stefnur félagsins skal fjalla um:

  • Megináhættuþættir í rekstri félagsins sem líklegir eru til að hafa skaðleg áhrif á þessum sviðum og hvernig félagið tekst á við þá áhættu.
  • Markmið félagsins tengd þessum stefnum, árangur félagsins í tengslum við þau markmið og áreiðanleikakönnunarferlið á þeim árangri.

Ef félög eru ekki með stefnur í framangreindum málum ber að gera rökstudda grein fyrir því og ástæðum þess.

6.2.3 Félög skulu einnig birta í yfirlitinu upplýsingar um aðra ófjárhagslega mælikvarða en þá sem tengjast framangreindum málum, ef slíkar upplýsingar eru metnar mikilvægar út frá starfsemi félagsins.

6.3 Vefsíða félagsins

6.3.1 Félagið skal tileinka sérstakan hluta af vefsíðu sinni góðum stjórnarháttum og birta þar stjórnarháttayfirlýsingu þess og allar helstu upplýsingar um starfsemi félagsins.

6.3.2 Á vefsíðu félagsins skal m.a. birta eftirfarandi upplýsingar:

  1. Stjórnarháttayfirlýsingar félagsins.
  2. Ófjárhagslega upplýsingagjöf félagsins.
  3. Starfskjarastefnu félagsins.
  4. Samandregnar upplýsingar um stjórnarmenn félagsins, framkvæmdastjóra, endurskoðendur og nefndarmenn undirnefnda stjórnar.
  5. Upplýsingar um hluthafafundi félagsins, þ.m.t. tíma og staðsetningu, upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar og dagskrá fundarins ásamt útgáfudagsetningu ársreikninga og árshlutareikninga.
  6. Fundarboð, fundargerðir hluthafafunda og framlögð fundargögn. Ekki er þó þörf á að birta skrá yfir þá hluthafa og umboðsmenn hluthafa sem sótt hafa fundina.
  7. Upplýsingar um fyrirkomulag við skipun tilnefningarnefndar, starfsreglur nefndarinnar og upplýsingar um nefndarmenn. Upplýsingar um nefndarmenn skal birta í það minnsta sex mánuðum fyrir aðalfund.
  8. Rökstuðing tilnefningarnefndar vegna tilnefninga stjórnarmanna.
  9. Upplýsingar um það hvernig framboðum til stjórnar verður komið á framfæri og hluthafar geta lagt fram tillögur að stjórnarmönnum fyrir tilnefningarnefnd.
  10. Samþykktir félagsins.
  11. Starfsreglur stjórnar.
  12. Ársreikninga félagsins og skýrslur stjórnar.

6.3.3 Framangreindar upplýsingar skulu uppfærðar innan sjö daga frá því að stjórnarmenn og/eða daglegir stjórnendur félagsins fá vitneskju um að þær hafi tekið breytingum.